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603920:世运电路首次公开发行股票招股意向书附录三

时间:2018-02-14 15:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
北京懋德律师事务所 关于 广东世运电路科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书北京


北京懋德律师事务所

关于

广东世运电路科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并上市的

法律意见书

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室

电话:(86-10)5809-1200 传真:(86-10)5809-1251

目录

一、本次发行上市的批准和授权......4

二、发行人发行股票的主体资格......4

三、本次发行上市的实质条件...... 4

四、发行人的设立......12

五、发行人的独立性......12

六、发起人及股东......15

七、发行人及其前身的股本及演变......15

八、发行人的业务......21

九、关联交易及同业竞争...... 22

十、发行人的重大股权投资...... 38

十一、发行人的主要财产...... 39

十二、发行人的重大债权债务...... 43

十三、发行人重大资产变化及收购兼并......45

十四、发行人章程的制定与修改......46

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 46

十六、发行人董事、监事和高级管理人员...... 47

十七、发行人的税务......48

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他......51

十九、发行人募集资金的运用...... 56

二十、发行人的业务发展目标...... 57

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......57

二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 58

二十三、总体结论性意见...... 58

北京懋德律师事务所

关于广东世运电路科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并上市的

法律意见书

致:广东世运电路科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《委托协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务,并按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具本法律意见书。

本所律师特作如下声明:

(1) 本法律意见书系本所律师根据2015年4月27日前已经发生或存在的

事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所律师对

有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意

见,并不对境外法律问题发表意见。

(2) 发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需的、真实

的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响本法

律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导

之处,进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。发行人

所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信

息将被本所所信赖,发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、

准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦

构成本所出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料。

(3) 本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及

证言已经进行了审查、判断,并据此发表法律意见;对法律意见书至

关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部

门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

(4) 本所律师业已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进

行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈

述及重大遗漏。

(5) 本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审

核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意,本法律意见书不得用

于任何其他非发行人本次发行上市之目的。

(6) 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对

会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法

律意见书中就有关非法律专业事项(包括但不限于财务、业务)的表

述依赖于相关专业机构的文件(包括但不限于审计报告、内控报告、

资产评估报告、验资报告等)。本所律师在本法律意见书中对有关会

计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意

味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的

认可——对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当

资格。

本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一并上报,并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

除非另有说明,本法律意见书所使用的简称与本所出具的律师工作报告中使用的简称相同。

一、本次发行上市的批准和授权

(一) 发行人 2015年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行

上市的决议。

(二) 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定,发行人2015

年第二次临时股东大会的内容合法、有效,决议内容符合《管理办法》第四十五条的规定。

(三) 发行人 2015年第二次临时股东大会决议授权董事会全权处理有关公

司本次发行上市的一切事宜,该项授权范围、程序合法、有效。

(四) 本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准及上海证券交易所的

审核同意。

二、发行人发行股票的主体资格

(一) 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具有独立的企业法人

资格,能够独立享有民事权利及承担民事责任。

(二) 截至2015年4月27日,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司

章程需要发行人终止的情形。

(三) 发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本次发行上市为发行人在中国境内首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。本所对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律规定,对发行人本次发行上市按照中国法律所应具备的实质条件逐项进行了核查。经向发行人查证,并依赖其他专业机构的专业意见,以及基于本所律师作为非会计等相关专业人员的理解和判断,本所律师认为:

(一) 发行人符合《证券法》、《公司法》规定的股份公司公开发行新股和上

市的条件

1、如本法律意见书之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及

规范运作”所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

2、根据《审计报告》,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财

务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

3、根据《审计报告》、发行人确认及相关政府部门出具的证明,发行人最

近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。

4、根据公司章程以及天健会计师事务所于2013年5月15日出具的《验资报

告》(天健验[2013]3-12号)以及于2015年2月25日出具的《实收资本复核报告》(天健验[2015]3-28号),发行人本次发行前股本总额为31,300万元,不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。

5、根据发行人2015年第二次临时股东大会决议,发行人拟公开发行不超过

104,333,333股人民币普通股。发行人本次发行前股本总额为31,300万元,若本次发行股份数额超过8,700万股,则本次发行完成后,发行人的股本总额将超过4亿元,发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的10%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

6、发行人本次拟发行的股票为每股面值为1元的人民币普通股,每股的发

行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

(二) 发行人符合《管理办法》规定的股份公司公开发行新股的条件

1、主体资格

(1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具有本次发行上市的

主体资格,符合《管理办法》第八条的规定。

(2)发行人是由鹤山世运以经审计的账面净资产值整体变更设立的股份

有限公司,根据《管理办法》第九条第二款之规定,发行人持续经营的时间可从鹤山世运设立之日计算。经本所核查,鹤山世运是一家于2005年5月11日经江门市工商行政管理局核准注册的外商投资企业,故发行人持续经营的时间在3年以上,符合《管理办法》第九条的规定。

(3)发行人整体变更设立时的注册资本是以鹤山世运经审计的账面净资

产值折合,根据天健会计师事务所出具的《验资报告》(天健验[2013]3-12 号)、

《实收资本复核报告》(天健验[2015]3-28号),截至2013年5月8日止,广东

世运(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2012年5月31日止鹤山世运经审计

的净资产 449,389,129.01 元,按照公司折股方案,将上述净资产折合实收资本

313,000,000.00 元(每股面值 1 元,折合股份 313,000,000股),计入资本公积

136,389,129.01元。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》

第十条的规定。

(4)根据发行人于2015年4月27日持有的《营业执照》,发行人的经营

范围为“研发、生产、销售线路板(含高密度互连积层板、柔性线路板)及混合集成电路,电子产品,电子元器件;自产产品及其辅料进出口;技术进出口;自产产品售后服务、技术服务及咨询服务(上述不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理,专项规定管理的商品,按国家有关规定办理;涉及专项规定、许可经营的,按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据本所核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,根据国家发展和改革委员会、商务部于2015年3月10日颁布并于2015年4月10日起实施的《外商投资产业指导目录》(2015年修订),发行人的生产经营符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。

(5)发行人近三年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,

实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。

(6)截至2015年4月27日,发行人的股东为新豪国际、无锡天翼、沃泽

科技、中和春生、伸光制作所、联智投资,其中,新豪国际为发行人的控股股东。

根据发行人控股股东的确认及本所核查,发行人的股权清晰,控股股东持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。

2、独立性

根据公司提供的资料并经本所适当核查,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。

3、规范运行

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(2)根据金元证券股份有限公司于2015年4月7日向中国证监会广东监

管局递交的《关于广东世运电路科技股份公司首次公开发行并上市辅导工作总结报告》等相关文件以及相关人员的确认,公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定。

(3)根据发行人及相关人员的声明和本所核查,截至2015年4月27日,

公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《管理办法》第二十三条的规定的下列情形:

1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券

交易所公开谴责;

3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,尚未有明确结论意见。

(4)根据《内控报告》和发行人的确认,发行人的内部控制制度健全且被

有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条的规定。

(5)根据发行人的声明、相关政府主管部门出具的证明和本所适当核查,

截至2015年4月27日,发行人不存在《管理办法》第二十五条所列之下述情形:

1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;

2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规,受到行政处罚,且情节严重;

3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6)发行人为本次发行上市制定的《公司章程》(草案)已明确规定了对

外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认、《审计报告》并经本所核查,截至2015年4月27日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定。

(7)根据发行人确认及《审计报告》、《内控报告》并经本所核查,发行人

有严格的资金管理制度,截至2015年4月27日,不存在资金被控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的规定。

4、财务与会计

(1)根据《审计报告》和《招股说明书》,发行人资产质量良好,资产负

债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定。

(2)根据《内控报告》和发行人的确认,发行人的内部控制在所有重大方

面是有效的,并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《内控报告》,符合《管理办法》第二十九条的规定。

(3)根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认,发行人会计基础工

作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量,并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第三十条的规定。

(4)根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认,发行人编制财务报

表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更,符合《管理办法》第三十一条的规定。

(5)根据《审计报告》和发行人的说明,发行人完整披露关联方关系并按

重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条的规定。

(6)根据《审计报告》,发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列

条件:

1)按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,最近三个会计年度净利

润均为正数且累计超过人民币3,000万元;

2)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000

万元,最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

3)发行前股本总额不少于人民币3,000万元;

4)截至2014年12月31日,按照合并财务报表的数据,发行人无形资产

(扣除土地使用权后)为336,224.98元,占净资产的比例约为0.05%,该比例不

高于20%;

5)截至2014年12月31日,发行人不存在未弥补亏损。

(7)根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、相关税务主管机关出具的证明

以及发行人确认,经本所核查,发行人最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。

(8)根据《审计报告》、发行人确认以及本所核查,发行人不存在重大偿

债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。

(9)根据《审计报告》、发行人的确认及本所核查,并审查《招股说明书》,

发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条的规定:

1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

2)滥用会计政策或者会计估计;

3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10)根据《审计报告》、发行人的确认以及本所核查,并审查《招股说明

书》,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十七条的规定:

1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

不确定性的客户存在重大依赖;

4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

投资收益;

5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

(1)发行人本次发行所筹集的募集资金有明确的使用方向,并用于主营业

务,且没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第三十八条的规定。

(2)根据发行人为本次募集资金投资项目所做的可行性研究报告、发行人

募集资金项目的核准文件以及发行人的确认,募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条的规定。

(3)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管

理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条的规定。

(4)发行人第一届董事会2015年第二次临时会议与2015年第二次临时股

东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,并审议通过了有关募集资金投资项目的议案,符合《管理办法》第四十一条的规定。

(5)经发行人确认并经本所核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同

业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条的规定。

(6)发行人第一届董事会2015年第二次临时会议已审议通过了《募集资

金管理制度》,该制度将自公司公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起实施。经发行人确认,本次发行所筹集的募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条的规定。

(三) 其他方面

1、根据发行人提供的《外商投资企业联合年检报告书》等文件和说明以及

相关主管部门的证明,发行人已通过了2012年度、2013年度的外商投资企业联

合年检,并正在准备提交2014年度的外商投资企业联合年检申请,符合《关于

上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第二款之规定。

2、发行人本次公开发行前股份数为313,000,000股,外资股占总股本的比

例为82.59%,发行人本次拟公开发行不超过104,333,333股、不低于87,000,000

股人民普通股,发行后外资股占总股本的比例不低于 10%,符合《关于上市公

司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第二款之规定。

综上所述,本所认为发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的股份有限公司发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

(一) 发行人已为其设立取得有权部门的批准,其设立的程序、资格、条件、

方式等符合法律、法规和规范性文件的规定,发行人依法有效设立。

(二) 发行人设立过程中由各发起人签订的《发起人协议》符合当时的法律、

法规和规范性文件的规定,该协议不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三) 发行人设立过程中有关财务审计、评估、验资等履行了必要程序,符

合法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规

定。

五、发行人的独立性

(一) 业务

根据《内控报告》及发行人的说明并经本所核查,截至2015年4月27日,

发行人的主营业务为印制电路板(PCB)的研发、生产与销售,发行人拥有独立的研发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产经营管理体系,各个环节均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

(二) 资产

1、根据天健会计师事务所出具的《验资报告》(天健验[2013]3-12号)以及

《实收资本复核报告》(天健验[2015]3-28号)、发行人确认及本所核查,发起人

认缴的出资已全部足额到位,发行人取得的资产权属清晰,不存在发行人与其股东资产占有、使用、权属混同的情形。

2、根据《审计报告》、发行人确认以及本所律师核查,发行人独立、完整

地拥有生产经营场所、机器设备等生产经营主体设施、必要的辅助配套设施以及土地使用权等无形资产的所有权或使用权。发行人的资产与其控股股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确,具备独立完整性。

3、根据《审计报告》、发行人确认及本所适当核查,截至2015年4月27

日,发行人没有以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。

(三) 人员

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的董事、监事及高级

管理人员均按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。

2、根据发行人及相关人员的确认,截至2015年4月27日,发行人的总经

理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、经发行人确认及本所律师核查,发行人实行劳动合同制度,依国家或地

方相关法律、法规制定了独立的人事管理制度,有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已分别在鹤山市人力资源和社会保障局和江门市住房公积金管理中心鹤山管理部独立开立账户,并为其员工缴纳基本养老保险金、基本医疗保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金。

(四) 财务

1、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人确认及本所律师核查,发行人

设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度,能够独立作出财务决策。

2、根据发行人提供的《开户许可证》(编号:5810-04122360),发行人已

在中国银行江门鹤山共和支行独立开立账号为631457760445的基本存款账户,

不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3、截至2015年4月27日,发行人持有广东省鹤山市国家税务局核发的粤

国税字 440784774039144 号《税务登记证》和广东省鹤山市地方税务局核发的

粤地税字440784774039144号《税务登记证》,发行人独立进行纳税申报并缴纳

税款。

(五) 机构

1、根据《内控报告》和发行人的确认,截至2015年4月27日,发行人已

按照法律、法规及相关规定成立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等机构,明确了职权范围,建立了规范有效的法人治理结构。

2、根据发行人的确认,发行人现有组织结构图如下:

股东大会

监事会

提名委员会 董事会

薪酬与考核 董事会秘书

委员会

总经理

审计委员会

财务负责人 副总经理

审 财 市 采 生 研 品 人 计



计 务 场 购 产 发 质 行 划



部 部 部 部 部 部 部 部 部

经本所核查,发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理权,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情形。

综上,本所认为,发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥有独立完整的设计、生产、供应、销售等业务系统,具有独立从事生产活动的能力以及独立面向市场的自主经营能力。

六、发起人及股东

(一) 发行人现有6名股东即为发行人设立时的发起人,分别为新豪国际、

无锡天翼、沃泽科技、中和春生、伸光制作所和联智投资,该等股东为依法存续的企业,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

(二) 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范

性文件的规定。

(三) 发起人的出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,发起

人投入发行人的资产产权清晰,将相关资产投入发行人不存在法律障碍。

(四) 发行人的实际控制人为佘英杰,最近三年未发生变化。

(五) 根据无锡天翼、中和春生提供的《私募投资基金证明》,无锡天翼、

中和春生已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。

七、发行人及其前身的股本及演变

(一) 鹤山世运的历次股权变更

发行人成立前鹤山世运的历次股权变更情况如《北京懋德律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)之“七、发行人及其前身的股本及演变”所述。经本所对鹤山世运历次股权结构变动所涉内部决策程序、公司章程、增资协议、股权转让文件、验资文件、审批文件及工商变更登记文件的核查: 1、 就鹤山世运2008年3月第四次增资、第三次变更投资总额,发行人未提供世运线路版作出的股东决定文件。但鉴于世运线路版当时的董事及控股股东佘英杰已同时作为鹤山世运的法定代表人在相关申请文件及章程修正案上签字同意该等事项,且该等事项已取得鹤山世运的商务主管部门批准及完成工商变更登记手续,该等股东决定文件的缺失不影响前述变更的有效性。

2、 根据发行人确认及经本所适当核查,2006年至2010年期间鹤山世运的

三次增资过程中,世运线路版对鹤山世运的设备出资未按照《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等相关法律法规的规定履行评估手续。

鹤山世运已聘请了深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对鹤山世运历史上的历次实物出资进行追溯评估,并于2012年4月18日分别出具了如下评估报告:

序 评估报告评估基准 评估结果 增资批文文号及 验资报告文号

号 文号 日 内容 及确认金额

1 深国众联 2007年7评估基准日 鹤外经贸资管字 鹤中会验字

评字(2012)月5日 所表现的市 [2006]151号,投 [2007]339号,

第2-312号 场价值为 资总额由6,300 实物出资

37,910,600.00 万港币增至 37,638,203.70

元,评估基准 15,000万港元, 港币

日港币兑人 注册资本由

民币汇率为 5,800万港元增

1:0.9734,折至9,280万港币,

合港币金额 其中5,682万港

为38,946,575 币用于引进设

元 备,3,018万港币

现汇投入

2 深国众联 2007年7评估基准日 鹤外经贸资管字 鹤中会验字

评字(2012)月31日 所表现的市 [2008]43号,投 [2008]068号,

第2-313号 场价值为 资总额由15,000 实物出资

29,644,100.00 万港币增至 30,315,458.73

元,评估基准 25,000港币,注 港币

日港币兑人 册资本由9,280

民币汇率为 万港币增至

1:0.9681,折 13,280万港币,

合港币金额 其中4,000万港

为30,620,901 币用于引进设

元 备,6,000万港币

3 深国众联 2008年2评估基准日 现汇投入

评字(2012)月4日 所表现的市

第2-314号 场价值为

765,300.00

元,评估基准

日港币兑人

民币汇率为

1:0.9223,折

合港币金额

为829,773.00



4 深国众联 2009年3评估基准日 鹤外经贸资管字 鹤中会验字

评字(2012)月28日 所表现的市 [2008]84号,投 [2009]110号,

第2-315号 场价值为 资总额由25,000 实物出资

33,862,800.00 万港币增至 37,242,831.83

元,评估基准 70,000万港币, 港币

日港币兑人 注册资本由

民币汇率为 13,280万港币增

1:0.8815,折至28,280万港

合港币金额 币,投资总额增

为38,414,974加45,000万港

元 币,其中35,000

万港币以进口机

器设备方式投

入,其余10,000

万港币以现金方

式投入

5 深国众联 2010年7评估基准日 鹤外经贸资管字 鹤中会验字

评字(2012)月23日 所表现的市 [2008]84号,投 [2010]436号,

第2-316号 场价值为 资总额由25,000 实物出资

56,395,300.00 万港币增至 62,724,158.01

元,评估基准 70,000万港币, 港币

日港币兑人 注册资本由

民币汇率为 13,280万港币增

1:0.872,折合至28,280万港

港币金额为 币,投资总额增

64,673,507元加45,000万港

币,其中35,000

万港币以进口机

器设备方式投

入,其余10,000

万港币以现金方

式投入

6 深国众联 2009年12评估基准日 鹤外经贸资管字 鹤中会验字

评字(2012)月1日 所表现的市 [2008]84号,投 [2010]034号,

第2-317号 场价值为 资总额由25,000 实物出资

27,450,900.00 万港币增至 29,931,960.47

元,评估基准 70,000万港币, 港币

日港币兑人 注册资本由

民币汇率为 13,280万港币增

1:0.8809,折至28,280万港

合港币金额 币,投资总额增

为31,162,329加45,000万港

元 币,其中35,000

万港币以进口机

器设备方式投

入,其余10,000

万港币以现金方

式投入

7 深国众联 2010年10评估基准日 鹤外经贸资管字 鹤中会验字

评字(2012)月21日 所表现的市 [2008]84号,投 [2010]442号,

第2-318号 场价值为 资总额由25,000 实物出资

1,655,500.00 万港币增至 61,776.35港

元,评估基准 70,000万港币,币

日港币兑人 注册资本由

民币汇率为 13,280万港币增

1:0.859,折合至28,280万港

港币金额为 币,投资总额增

1,927,241元加45,000万港

币,其中35,000

万港币以进口机

器设备方式投

入,其余10,000

万港币以现金方

式投入

3、 根据发行人提供的资料、确认并经本所适当核查,世运线路版用于出

资的机器设备,部分系世运线路版以融资租赁方式从境外银行处租赁取得,并存放于鹤山世运工厂处,世运线路版与银行就设备的融资租赁事宜签署了书面协议,世运线路版作为承租人依约享有设备在租赁期限内的使用权并可在满足约定条件时行使购买权,但在取得银行及/或其他相关权利人同意前,世运线路版无权自行将该等设备的所有权转移至鹤山世运;另外,部分设备已由世运线路版抵押给境外银行,用于担保世运线路版还款义务的履行。因此,于出资时世运线路版享有该等设备的使用权但未拥有或完整拥有所有权,世运线路版以该等机器设备对鹤山世运出资不符合《公司法》的规定。

根据发行人提供的相关银行出具的还款证明、天健会计师事务所出具的《实收资本复核报告》(天健验[2015]3-28号)以及发行人的确认,世运线路版最迟已于2012年4月30日前全额清偿了融资租赁款和银行借款。

2015年2月25日,天健会计师事务所对鹤山世运自设立起至2013年整体变更为股份有限公司的历次出资进行了验资复核,并出具了《实收资本复核报告》(天健验[2015]3-28号),根据该报告,截至2013年5月8日止,广东世运实收资本自成立增至人民币313,000,000.00元,股东认缴的出资已全部到位。

基于上述,本所律师认为上述实物出资问题不会对发行人及相关债权人、发行人其他股东的利益造成重大不利影响,不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍

4、 鹤山世运历史上存在下述未按照相关法律法规的要求按时出资的情

形:

(1) 根据鹤山市对外贸易经济合作局于2005年5月9日作出的鹤外独字

(2005)81号批复,鹤山世运设立时注册资本为3,000万港币,首期在领取营业

执照后三个月内投入注册资本的15%。鹤山世运于2005年5月11日取得江门市

工商行政管理局核发的营业执照,根据鹤山市海天合伙会计师事务所出具的《验资报告》(鹤海会外验字[2005]第 40 号),世运线路版未能于成立之日起三个月内即2005年8月11日之前缴纳首期15%的注册资金450万港币。

(2) 根据鹤山市对外贸易经济合作局于2006年4月17日作出的鹤外经

贸资管字[2006]46号批复,鹤山世运注册资本增加至3,350万港币,新增注册资

本应于变更营业执照后半年内投入完毕。鹤山世运于2006年4月27日取得变更

后的营业执照,前述增资应于2006年10月27日之前投入完毕,但鹤山世运于

2006年10月27日持有的营业执照显示其实收资本为7,758,200港币,前述增资

未在鹤外经贸资管字[2006]46号批复要求的时间内缴付。

(3) 根据江门市对外贸易经济合作局于2008年5月23日作出的江外经

贸资管字[2008]84 号批复,鹤山世运的注册资本增加至28,280 万港币,新增注

册资本应自营业执照变更两年内缴清。鹤山世运于2008年6月6日获得变更后

的营业执照,前述增资应于2010年6月6日之前投入完毕,但根据鹤山市中信

会计师事务所出具的《验资报告》(鹤中会验字[2010]442号),截至2010年10

月 21 日止鹤山世运实收资本方缴足,世运线路版未在江外经贸资管字[2008]84

号批复要求的时间内缴付出资。

经本所律师核查,鹤山世运延期出资的注册资本已缴足并履行了相应验资手续,该等法律瑕疵自纠正至今已逾两年,鹤山世运历次变更均依法取得主管部门换发的批准证书和营业执照,且已通过历年的外商投资企业联合年检,至今未受到外商投资和工商登记主管部门的行政处罚。2015年3月10日,鹤山市科工商务局出具证明,证明公司已通过历年外商投资企业联合年检,自2005年5月11日成立之日起至该证明出具之日,公司不存在因违反我国有关外商投资企业方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。基于上述,本所认为,鹤山世运股东延期出资对发行人的合法设立及有效存续不存在重大影响。

经本所对鹤山世运历次股权结构变动所涉内部决策程序、公司章程、股权转让文件、验资文件、审批文件及工商变更登记文件的核查,本所律师认为,除前述披露情形外,鹤山世运就投资总额、注册资本及股权的变更已取得了所需授权、批准和登记,符合当时有效的中国境内有关法律、法规的要求。

(二) 发行人设立时的股本结构及变动

1、根据《发起人协议》、公司章程及广东省外经贸厅《关于合资企业鹤山市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字[2012]668号),发行人设立时的股本结构为:

序号 股东名称 认缴出资额(港币) 实缴出资额(港币) 股权比例

1 新豪国际 255,272,580 255,272,580 81.56%

2 无锡天翼 23,790,433 23,790,433 7.60%

3 沃泽科技 8,927,402 8,927,402 2.85%

4 中和春生 12,390,851 12,390,851 3.96%

5 伸光制作所 3,228,734 3,228,734 1.03%

6 联智投资 9,390,000 9,390,000 3%

合计 313,000,000 313,000,000 100%

发行人设立时的股权设置及股本结构符合《公司法》关于有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的规定,并由天健会计师事务所于2013年5月15日出具《验资报告》(天健验[2013]3-12号)对各发起人出资情况进行了验证。

经发行人确认并经本所核查,本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2、自发行人设立至2015年4月27日,发行人的股本及股权结构未发生变

化。

3、经发行人与各股东确认并经本所核查,截至2015年4月27日,发行人

股东所持有的公司股份均未设置质押。

八、发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

1、根据发行人确认并经本所律师核查,公司的主营业务为印制电路板

(PCB)的研发、生产与销售,公司实际从事的业务没有超出其营业执照上核准的经营范围。

2、发行人主要通过直接销售和代理销售的模式获得订单,并根据订单、原

材料库存及客户相关要求等情况安排采购行为,按订单生产加工印制电路板(PCB)。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人在中国大陆以外经营情况

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,截至2015年4月27日,

发行人在境外拥有一家子公司,即世运电路科技,并通过世运电路科技间接持有世运线路版股权,除此之外,发行人未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处,亦未投资、承揽任何经营性项目。

根据发行人的确认和香港尽调报告,世运电路科技、世运线路版就经营其主要业务只须取得商业登记证,且无须获取任何其他香港政府机构发出的牌照、许可或批准。

(三) 发行人近三年经营范围变更情况

根据发行人最近三年换发的《企业法人营业执照》记载的经营范围以及发行人的确认并经本所核查,本所律师认为,发行人的主营业务最近三年未发生重大变化。

(四) 发行人主营业务突出

根据《审计报告》,按照合并财务报表数据,2012年度、2013年度、2014年度发行人的主营业务收入分别为1,077,713,855.81元、1,143,782,109.49元、

1,211,304,665.34元,分别占营业收入的98.56%、97.64%、97.56%。据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。

(五) 发行人持续经营

经发行人确认及本所律师核查,截至2015年4月27日,发行人不存在《公司法》及公司章程规定的终止事由,不存在主要生产经营资产被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施或其他影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一) 发行人的主要关联方

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师适当核查,截至 2015年 4

月27日,发行人的主要关联方和关联关系如下:

1、发行人的控股股东和实际控制人

发行人的控股股东为新豪国际,目前持有发行人255,272,580股股份,占发

行人股份总额的81.56%,新豪国际的股东佘英杰为发行人实际控制人。

2、其他持有发行人5%以上股份的关联方

除发行人的控股股东新豪国际外,其他持有发行人5%以上股份的股东为无

锡天翼。

3、发行人实际控制人控制的其他企业

(1) 朝佳有限公司(NICEWARDLIMITED)

朝佳有限公司是一家于1988年7月15日在香港注册成立的公司,持有编号

为221239的《公司注册证书》和编号为12047305-000-07-14-3的《商业登记证》

(有效期自2014年7月15日至2015年7月14日的),地址为FLAT/RMDBLK

738/FTHELONGBEACH8HOIFAIROADTAIKOKTSUIKL(香港九龙油尖

旺区大角咀海辉道8号浪澄湾7号楼38层D室),法定股本为港币5,000,000元,

分为5,000,000每股面值港币1元的普通股;已发行及缴足股本(不包括溢价)

为港币3,500,000元。根据发行人的确认,截至2015年4月27日,朝佳有限公

司主要从事物业投资。

根据发行人提供的资料和确认以及香港尽调报告,截至2015年4月27日,

朝佳有限公司的股东名单如下:

股东名称/姓名 所持股份数目 占已发行缴足股本

(每股面值1港币) 比例

SheYingChieh(佘英杰) 3,498,500 99.96%

ChuangShuTing(庄殊婷) 1,500 0.04%

总计 3,500,000 100%

朝佳有限公司的董事及公司秘书名单如下:

名称/姓名 国籍 职位 委任日期

SheYingChieh(佘英杰) 中国香港 董事 1988年7月15日

ChuangShuTing(庄殊婷) 中国香港 董事 1988年7月15日

SheChingYan(佘晴殷) 中国香港 秘书 2010年6月2日

(2) 世运电路中国

世运电路中国是一家于1999年8月18日在香港注册成立的公司,截至2015

年 4月 27日,其持有编号为 685569的《公司注册证书》和编号为

30347321-000-08-14-1的《商业登记证》(有效期自2014年8月18日至2015年

8月17日),地址为FLAT/RMDBLK738/FTHELONGBEACH8HOIFAIROAD

TAIKOKTSUIKL(香港九龙油尖旺区大角咀海辉道8号浪澄湾7号楼38层D

室),法定股本为港币1,000,000元,分为1,000,000每股面值港币1元的普通股;

已发行及缴足股本(不包括溢价)为港币1,000,000元。根据发行人的确认,截

至2015年4月27日,世运电路中国主要从事物业投资。

根据发行人提供的资料和确认以及香港尽调报告,截至2015年4月27日,

世运电路中国的股东名单如下:

股东名称/姓名 所持股份数目 占已发行缴足股本

(每股面值1港币) 比例

SheYingChieh(佘英杰) 1,000,000 100%

总计 1,000,000 100%

世运电路中国的董事及公司秘书名单如下:

名称/姓名 国籍 职位 委任日期

SheYingChieh(佘英杰) 中国香港 董事 1999年9月6日

SheChingYan(佘晴殷) 中国香港 秘书 2010年8月1日

(3) 世运环球投资

世运环球投资是一家于2004年5月19日在香港注册成立的公司,截至2015

年 4月 27日,持有编号为 901777的《公司注册证书》和编号为

35211688-000-05-14-7的《商业登记证》(有效期自2014年5月19日至2015年

5月18日),地址为FLAT/RMDBLK738/FTHELONGBEACH8HOIFAIROAD

TAIKOKTSUIKL(香港九龙油尖旺区大角咀海辉道8号浪澄湾7号楼38层D

室),法定股本为港币3,900,000元,分为390,000每股面值港币10元的普通股;

已发行及缴足股本(不包括溢价)为港币3,900,000元。根据发行人的确认,截

至2015年4月27日,世运环球投资没有实际经营业务。

根据发行人提供的资料和确认以及香港尽调报告,截至2015年4月27日,

世运环球投资的股东名单如下:

股东名称/姓名 所持股份数目 占已发行缴足股本

(每股面值1港币) 比例

SheYingChieh(佘英杰) 390,000 100%

总计 390,000 100%

世运环球投资的董事及公司秘书名单如下:

名称/姓名 国籍 职位 委任日期

SheYingChieh(佘英杰) 中国香港 董事 2004年12月23日

SheChingYan(佘晴殷) 中国香港 秘书 2010年5月1日

4、发行人的全资和控股子公司

发行人的全资子公司包括世运电路科技、世安电子和深圳世运,并通过世运电路科技持有世运线路版99.99999874%的股权。

5、发行人的董事、监事、高级管理人员

截至2015年4月27日,发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;监事会由3名监事组成,其中职工监事1名;高级管理人员共4名,分别为总经理1名,副总经理1名,董事会秘书1名,财务负责人1名。

6、发行人董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师适当核查,发行人董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业包括沃泽科技、联智投资、卓豫有限公司(Charter EasyLimited)。沃泽科技、联智投资为公司股东,卓豫有限公司的基本情况如下:

卓豫有限公司是一家于1997年9月5日在香港注册成立的公司,截至2015

年 4月 27日,持有编号为 623101的《公司注册证书》和编号为

21381582-000-09-14-4的《商业登记证》(有效期自2014年9月5日至2015年9

月4日),系发行人董事控制的关联公司,地址为FLAT/RMDBLK738/FTHE

LONGBEACH8HOIFAIROADTAIKOKTSUIKL(香港九龙油尖旺区大角咀

海辉道8号浪澄湾7号楼38层D室),法定股本为港币4,000,000元,分为4,000,000

每股面值港币1元的普通股;已发行及缴足股本(不包括溢价)为港币4,000,000

元,根据发行人的确认,截至2015年4月27日,卓豫有限公司主要从事物业投

资。

根据发行人提供的资料和确认以及香港尽调报告,截至2015年4月27日,

卓豫有限公司的股东名单如下:

股东名称/姓名 所持股份数目 占已发行缴足股本

(每股面值1港币) 比例

SheCheukChuen(佘卓铨) 2,149,999 53.75%

SheChingYan(佘晴殷) 1,850,001 46.25%

总计 4,000,000 100%

卓豫有限公司的董事及公司秘书名单如下:

名称/姓名 国籍 职位 委任日期

SheCheukChuen(佘卓铨) 中国香港 董事 2011年1月12日

SheChingYan(佘晴殷) 中国香港 董事 2011年1月12日

SheChingYan(佘晴殷) 中国香港 公司秘书 2009年8月11日

7、与公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

根据公司的确认,除卓豫有限公司、联智投资、沃泽科技外,董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业如下:

序 单位名称 注册地 主要业务 股权结构



挠性电路板、刚性电路板(高

密度印制板)、挠刚结合电路 同昌(庄氏)集团

1 江苏同昌电路 扬州 板、表面帖片代工及相关电子 有限公司持股

科技有限公司 产品的研发、生产、服务(限 100%

在具备生产条件的分支机构

生产),提供产品技术服务

生产和销售新型电子元器件:

2 东莞同昌电子 东莞 高密度互连积层板(刚性电路 同昌电子有限公

有限公司 板)、多层挠性板(挠性电路 司持股100%

板)、刚挠印刷电路板

同昌电子有限 Uniwell

3 公司(Uniwell 香港 电子产品制造 International

ElectronicLtd) Limited持股100%

同昌(庄氏)集 Uniwell

4 团有限公司 香港 投资 International

(Uniwell Limited持股100%

(Chong’s)

International

HoldingsLtd)

Uniwell 庄育隆持股25%,

5 International BVI 投资 庄跃灿持股40%,

Limited 庄跃森持股35%

说明:根据发行人的确认,庄跃灿、庄育隆、庄跃森为实际控制人配偶庄殊婷之弟。根据江苏省扬州市江都区人民法院于2015年3月11日作出的(2015)扬江商初字第00001-1号、(2015)扬江商初字第00001-2号《决定书》,该法院已受理江苏同昌电路科技有限公司破产重整案,并指定安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所作为管理人。

8、报告期内曾经存在关联关系的关联方

(1) 祥隆实业

祥隆实业是一家于1983年7月1日在香港注册成立的合伙企业,截至2015

年4月27日,佘英杰为祥隆实业的合伙人之一。祥隆实业的注册地址为Flat4,8/F.,

HewlettCentre,54HoiYuenRoad,KwunTong,Kowloon(香港九龙官塘开源道54

号丰利中心8楼4室),持有编号为08541543-000-07-14-6的《商业登记证》(有

效期自2014年7月1日至2015年6月30日)。根据发行人的确认,截至2015

年4月27日,祥隆实业未实际从事经营生产活动。

根据佘英杰与昌润利于2013年8月15日签署的《合伙协议》,约定佘英杰

按照下述分配比例分享祥隆实业的所有所得及盈利并承担祥隆实业的所有支出和债项:

序号 合伙人 分配比例

1 佘英杰 0.1%

2 昌润利实业有限公司 99.9%

根据发行人提供的资料和确认,昌润利是一家于2013年5月24日在香港注

册成立的公司,公司编号为1912266,其股东和董事均为袁浩,与发行人实际控

制人和控股股东不存在关联关系。

本所注意到,上述《合伙协议》并未约定佘英杰与昌润利各自享有的表决权比例;此外,佘英杰与昌润利签署了《合伙补充协议》,约定昌润利拟将深圳世运电路股东变更为昌润利及/或其指定主体,并同意于祥隆实业不再持有深圳世运电路股权之日起10个香港银行工作日内(关于祥隆实业代持深圳世运电路股权请见下文“关于福永电子厂/深圳世运电路的权益代持事宜”),昌润利将放弃其在祥隆实业的所有权利、义务、资本和利润,于昌润利退出祥隆实业期间,除按协议维持祥隆实业的正常运营活动及合法存续外,未经双方书面一致同意,祥隆实业不得引入新的合伙人,亦不得从事对外投资、借款、担保等任何可能增加祥隆实业权益负担或影响其偿债能力的事项。根据发行人和实际控制人的确认,佘英杰在祥隆实业并不享有任何表决权,因佘英杰通过祥隆实业登记和拥有一部车辆(祥隆实业为该车辆的香港和境内车牌的持有者),因此,佘英杰保留其在祥隆实业的合伙人身份,并拟在深圳世运电路股权过户至昌润利名下后取得祥隆实业全部权益。

(2) 福永电子厂/深圳世运电路

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2015年4月27日,发行人报告期内合并报表的企业深圳世运电路已转让给第三方,福永电子厂已完成注销。

关于世运线路版委托祥隆实业代持深圳世运线路股权的具体情况请见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“8、报告期内曾经存在关联关系的关联方”。

根据发行人的确认以及深圳世运电路所在地的工商、税务、环保、劳动与社保、海关、外汇等行政主管部门出具的证明文件并经本所适当核查,报告期初至世运线路版将其持有的深圳世运电路权益出售给第三方之前,深圳世运电路曾因未按排污许可证的规定排放水污染物而被深圳市宝安区环境保护和水务局依据《深圳经济特区环境保护条例》第六十九条第一款第(二)项之规定,处以责令立即纠正和处以罚款(单次罚款最高金额为8万元、累计42万元)的行政处罚。除前述情形外,报告期初至世运线路版将其持有的深圳世运电路权益出售给第三方之前,深圳世运电路没有其他因违法违规行为而受到重大行政处罚的记录。

本所注意到,截至2015年4月27日,佘俊杰、佘晴殷为深圳世运电路董事,佘卓铨为深圳世运电路监事。根据发行人的说明,世运线路版将深圳世运电路股权转让给昌润利后,出于平稳过渡考虑,由佘俊杰、佘晴殷、佘卓铨担任深圳世运电路董事、监事职务,但实际并未行使任何职权,后由于昌润利股东个人原因不能签署深圳世运电路股东决定,因此未能办理前述人员任职的工商变更登记。

(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人及其子公司与其他关联方之间在报告期内发生的重大关联交易如下:

1、关联租赁

2014年度确 2013年度确 2012年度确

出租方 承租方 租赁地址 认的租赁支出 认的租赁支出认的租赁支出

(港币) (港币) (港币)

朝佳有限世运线路香港九龙开源道54号 420,000.00 330,000.00 312,000.00

公司 版 丰利中心8楼804室

朝佳有限世运线路香港九龙开源道54号 72,000.00 72,000.00 -

公司 版 丰利中心8楼810A室

卓豫有限世运线路香港寿山村道6号榛 1,680,000.00 1,680,000.00 1,680,000.00

公司 版 园1座

小计 — — 2,172,000.00 2,082,000.00 1,992,000.00

2、接受关联方担保

截至2014年12月31日,关联方为发行人及其子公司提供的尚未履行完毕

的担保如下:

序 担保方 被担保方 主合同



根据新豪国际与中国银行江门分行签订的《最高额

保证合同》(编号:GBZ475022013093),由新豪国

际作为保证人,就中国银行江门分行与鹤山世运自

2012年1月1日起至2022年12月31日止签署的

借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务

合同项下实际发生的债权以及在本合同生效前债务

人与债权人之间已发生的债权提供连带责任保证,

担保债权之最高本金余额为190,000,000元:

1 新豪国际 广东世运 (1)2012年5月30日,鹤山世运与中国银行江门

分行签订《流动资金借款合同》(合同编号:

GDK47502142012110),约定由后者向鹤山

世运提供630万美元的借款,借款期限为自第

一个实际提款日起36个月;

(2)2014年6月24日,广东世运与中国银行江门

分行签订《授信额度协议》(编号:

GED475022014074),约定后者向广东世运电

路科技提供5,000万元授信额度的借款,期限

为2014年6月24日到2015年3月24日;

(3)2013年9月23日,广东世运与中国银行江门

分行签订《固定资产借款合同》(合同编号:

GDK47502142013248),由后者向广东世运提

供贷款,借款金额为1,600万美元,借款期限

为60个月

2012年10月8日,世运线路版与ORIX签订《租赁

佘英杰、 世运线路 协议》(编号:ZOAM2-40240),世运线路版向ORIX

2 新豪国际 版 租赁设备,买入价为10,814,200港币,租赁起始日

为2012年10月29日,租期4年,由佘英杰、新豪

国际和鹤山世运提供担保

2012年10月18日,世运线路版与ORIX签订《租

佘英杰、 世运线路 赁协议》(协议编号:ZOAM2-40249),世运线路版

3 新豪国际 版 向ORIX租赁设备,买入价为2,956,400港币,租赁

起始日为2013年3月7日,租期4年,由佘英杰、

新豪国际和鹤山世运提供担保

2014年3月10日,世运线路版与NCB签署《授信

协议书》(编号:LO-6751330057700),NCB向世运

线路版提供:(1)1,000万港币长期借款;(2)1,750

4 佘英杰 世运线路 万港币长期借款;(3)1,000万港币长期借款;(4)

版 8,101,427港币税款借款;(5)50万港币透支额度。

由佘英杰提供无限担保,发行人提供全额人民币担

保,世运线路版提供不低于10,800,000港币的保证

金质押

2011年9月14日,世运线路版、鹤山世运、佘英

世运线路 杰与东亚银行有限公司(BEA)签订《租赁协议》

5 佘英杰 版 (协议编号:11201-2100190501),约定世运线路版

向BEA租赁机器设备,月租金为91,745港币,租

期为48个月,由鹤山世运、佘英杰提供担保

2011年10月19日,世运线路版、鹤山世运、佘英

世运线路杰与 BEA签订《租赁协议》(协议编号:

6 佘英杰 版 11201-2100190502),约定世运线路版向BEA 租赁

机器设备,月租金为24,804港币,租期为48个月,

由鹤山世运、佘英杰提供担保

2011年11月25日,世运线路版、鹤山世运、佘英

7 佘英杰 世运线路杰与 BEA签订《租赁协议》(协议编号:

版 11201-2100190503),约定世运线路版向BEA 租赁

机器设备,月租金为168,586港币,租期为48个月,

由鹤山世运、佘英杰提供担保

2011年12月8日,世运线路版、鹤山世运、佘英

世运线路杰与 BEA签订《租赁协议》(协议编号:

8 佘英杰 版 11201-2100190504),约定世运线路版向BEA 租赁

机器设备,月租金为385,010港币,租期为48个月,

由鹤山世运、佘英杰提供担保

2012年6月1日,世运线路版、鹤山世运、佘英杰

世运线路与 BEA签订《租赁协议》(协议编号:

9 佘英杰 版 11201-2100297901),约定世运线路版向BEA 租赁

机器设备,月租金为529,942港币,租期为48个月,

由鹤山世运、佘英杰提供担保

2012年6月8日,世运线路版、鹤山世运、佘英杰

世运线路与 BEA签订《租赁协议》(协议编号:

10 佘英杰 版 11201-2100297902),约定世运线路版向BEA 租赁

机器设备,月租金为122,783港币,租期为48个月,

由鹤山世运、佘英杰提供担保

2012年12月21日,世运线路版、鹤山世运、佘英

世运线路杰与 BEA签订《租赁协议》(协议编号:

11 佘英杰 版 11201-2100297903),约定世运线路版向BEA 租赁

机器设备,月租金为139,662港币,租期为48个月,

由鹤山世运、佘英杰提供担保

2013年1月7日,世运线路版、鹤山世运、佘英杰

世运线路与 BEA签订《租赁协议》(协议编号:

12 佘英杰 版 11201-2100297904),约定世运线路版向BEA 租赁

机器设备,月租金为30,331港币,租期为48个月,

由鹤山世运、佘英杰提供担保

2013年5月20日,世运线路版、鹤山世运、佘英

世运线路杰与 BEA签订《租赁协议》(协议编号:

13 佘英杰 版 11201-2100297905),约定世运线路版向BEA 租赁

机器设备,月租金为47,316港币,租期为48个月,

由鹤山世运、佘英杰提供担保

2013年9月2日,BEA向世运线路版发出《银行授

信函》,BEA向世运线路版提供6,000万港币循环租

世运线路 赁授信额度,每份租赁协议最长期限为48个月,由

14 佘英杰 版 广东世运、佘英杰为每份租赁协议提供担保:

(1)2013年9月23日,世运线路版、广东世运、

佘英杰与BEA签订《租赁协议》(租赁协议编

号:11201-2100422201),约定世运线路版向

BEA租赁机器设备,月租金为179,957港币,

租期为48个月

(2)2014年1月27日,世运线路版、广东世运、

佘英杰与BEA签署《租赁协议》(协议编号:

11201-2100422202),约定世运线路版向BEA

租赁机器设备,月租金为237,868港币,租期

48个月

2013年2月15日,世运线路版、世运电路科技、

佘英杰、 世运线路 新豪国际、佘英杰与澳新银行(ANZ)签订《银行

15 新豪国际 版 授信协议书》,约定 ANZ向世运线路版提供 4,000

万港币的授信额度,由世运电路科技、新豪国际、

佘英杰提供担保,世运线路版提供保证金质押

2014年8月1日,世运线路版、世运电路科技、佘

世运线路 英杰与SCB签订《授信协议书》,约定渣打银行(香

16 佘英杰 版 港)有限公司(SCB)向世运线路版提供限额为9,200

万港币的授信额度,世运电路科技、佘英杰为该协

议提供担保

2014年5月30日,世运线路版与永亨银行签订《租

世运线路 贷合约》(合约编号:0830-073223894-000),约定永

17 佘英杰 版 亨银行向世运线路版提供融资租赁服务,租贷费用

总和为1,666,512港币,期限为48个月,由佘英杰

提供担保,担保总额不超过1,582,300.90港币

3、为关联方提供担保

序 担保方 被担保方 主合同 是否履

号 行完毕

2011年4月4日,朝佳有限公司、世运

电路科技、世运电路中国、世运线路版

世运线路 与SCB签署《银行授信函》,约定SCB

1 版、世运 朝佳有限 向朝佳有限公司提供 700 万港币授信额 是

电路科技 公司 度的借款,朝佳有限公司通过 109 个月

每月还款57,114港币。由世运线路版、

世运电路科技、世运电路中国提供担保

(注1)

世运电路 朝佳有限 2012年4月11日,朝佳有限公司、世运

2 版、世运 公司 线路版、世运电路科技、世运电路中国、 是

电路科技 佘英杰与SCB签署《银行授信函》,SCB

向朝佳有限公司提供5,597,189港币授信

额度的借款,分97个月每月还款57,114

港币,由世运线路版、世运电路科技、

世运电路中国、佘英杰提供不限额担保

(注1)

2013年8月15日,朝佳有限公司、世运

电路中国、世运线路版、佘英杰与 SCB

签订《授信协议书》,约定SCB:(1)向

朝佳有限公司提供限额为4,683,365港币

的长期借款,分81个月每月还款57,114

港币,(2)向朝佳有限公司、世运电路

中国提供限额为 30,000,000 港币的短期

朝佳有限 借款。世运电路中国、新豪国际、世运

3 世运线路 公司、世运 线路版和佘英杰提供不限额担保,并由 是

版 电路中国 朝佳有限公司、世运电路中国提供房屋

抵押

2013年11月19日,朝佳有限公司、世

运电路中国、新豪国际、佘英杰与 SCB

签订补充协议对前述《授信协议书》进

行修改,约定将授信方式修改为:SCB

向朝佳有限公司、世运电路中国提供

3,000万授信额度的短期借款,并取消世

运线路版的担保责任

2010年2月5日,世运电路中国、朝佳

有限公司、世运电路科技、世运线路版

与SCB签订《授信协议书》,约定SCB

世运线路 向世运电路中国提供 12,942,000 港币的

4 版、世运 世运电路 授信额度的借款,分 180 个月每月还款 是

电路科技 中国 71,900 港币,由朝佳有限公司、世运电

路科技、世运线路版提供不限额担保,

并由世运电路中国提供房屋抵押。2011

年4月6日,各方续签了前述《授信协

议书》(注2)

2012年4月10日,世运电路中国、朝佳

世运线路 世运电路 有限公司、世运电路科技、世运线路版

5 版、世运 中国 与SCB签订《授信协议书》,约定SCB 是

电路科技 向世运电路中国提供 11,072,600 港币授

信额度的借款,分 154个月每月还款

71,900 港币,由朝佳有限公司、世运电

路科技、世运线路版、佘英杰提供担保,

并由世运电路中国提供房屋抵押(注2)

注1:根据发行人的说明,朝佳有限公司与SCB签署的《银行授信函》有效期一般为1年,期满后重新签署,第2项授信额度为第1项授信额度的余额,第3项授信函第(1)项长期借款为第2项授信额度的余额。

注2:根据发行人的说明,世运电路中国与SCB签署的《银行授信函》有效期一般为1年,期满后重新签署,第5项授信额度为第4项授信额度的余额。2013年8月15日,世运电路中国与SCB签署《银行授信函》,由SCB向世运电路中国提供9,922,200港币授信额度的借款(该额度为第5项授信额度的余额),分138个月每月还款71,900港币,由朝佳有限公司、新豪国际、佘英杰为该协议提供不限额担保。

4、关联方应收应付余额

科目 关联方 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

预付款项(港 朝佳有限公 47,000.00 47,000.00 26,000.00

币)(注1) 司

其他应付款 佘英杰 1,067,005.50 1,067,005.50 170,000.00

(元)(注2)

注1:公司预付给朝佳有限公司的款项为租赁朝佳有限公司房屋的押金。

注2:佘英杰代付鹤环行罚[2013]72号的《行政处罚决定书》、鹤国税罚[2013]2号的《税务行政处罚决定书》的罚款及滞纳金。

(三) 发行人正在履行的关联交易

除前述关联方为发行人及其子公司提供的担保外,截至2015年4月27日,

发行人正在履行的关联交易如下:

1、2014年4月1日,世运线路版与卓豫有限公司签署租赁合约,约定卓豫有限公司向世运线路版出租位于香港寿山村道6号榛园1座的房屋,用途为住宅,租期为3年,自2014年4月1日起算,月租金为14万港币,包括地租、差饷和管理费。

2、2015年1月1日,朝佳有限公司(业主)与世运线路版(租客)签署《租约》,约定朝佳有限 公 司 将 Unit 10A, 8/F, Hewett Centre, 54 Hoi Yuen Road,KowloonHongkong的物业出租给世运线路版,用途为工业,月租金为6,000港币,租期2年,自2015年1月1日至2016年12月31日,世运线路版在租期内不得退租,否则按照所余租期赔偿租金,如果租客在租赁期1年内要求退租,业主有权扣除一个月按金弥补损失。租赁期满,如世运线路版继续租赁或退租,须于1个月之前以书面通知,否则世运线路版需补偿1个月租金予朝佳有限公司,如朝佳有限公司需要提前收回物业,亦需1个月前通知租客。世运线路版需交付2个月租金之按金予业主。物业税、差饷、地租由业主承担,管理费及其他水电费等由租客承担。

3、根据朝佳有限公司(业主)与世运线路版(租客)签署的《正式租约》,朝佳有限公司将九龙开源道54号丰利中心大厦8字楼04室出租给世运线路版,用途为工商业,月租金为35,000港币,租期自2013年11月起至2015年10月31日,世运线路版在租期内不得退租,否则按照所余租期赔偿租金,双方同意租约期满1年后,需要提前解除租约须1个月前以书面通知对方。租赁期满,如世运线路版继续租赁或退租,须于1个月之前以书面通知,否则世运线路版需补偿1个月租金予朝佳有限公司,如朝佳有限公司需要提前收回物业,亦需1个月前通知租客。

世运线路版需交付1个月租金之按金予业主。物业税由业主承担,差饷、管理费、地租等由租客承担。

2015年3月20日,发行人2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》,关联股东新豪国际、沃泽科技、联智投资在该议案表决时进行了回避。

独立董事发表意见认为:“公司最近三年内发生的关联交易均系由公司与交易对方协商一致,为公司日常经营业务需要而进行的,该等关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司最近三年内不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。”

综上,本所认为,发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人利益和及其他非关联股东利益的情况。

(四) 发行人关联交易的公允决策程序

发行人已在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序,并专门制订了《关联交易制度》,该等制度有助于保证关联交易定价的公允性和决策的公正性。

同时,为规范和减少关联交易,保护发行人及少数股东的权益,新豪国际以及实际控制人向发行人出具了尽量避免关联交易的承诺,承诺如下:

1、承诺人不利用自身作为发行人实际控制人/控股股东之地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

2、承诺人不利用自身作为发行人实际控制人/控股股东之地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利;

3、承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为;

4、在发行人将来可能产生的与承诺人及承诺人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业的关联交易时,承诺人将积极、善意促使发行人采取如下措施规范该等关联交易:

(1)严格遵守发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时详细进行信息披露;(2)严格按照正常商业行为准则进行,关联交易的定价政策应公允,并参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定予以确定。

此外,无锡天翼作为持有发行人5%以上股份的股东,佘俊杰通过沃泽科技

和联智投资间接控制发行人5%以上股份,亦向发行人做出如下承诺:

1、不利用自身作为发行人股东之地位谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

2、不利用自身作为发行人股东之地位及谋求与发行人达成交易的优先权利;3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为;

4、在发行人将来可能产生的与其及其控制的企业的关联交易时,其将积极、善意促使发行人采取如下措施规范该等关联交易:

(1)严格遵守发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时详细进行信息披露;(2)严格按照正常商业行为准则进行,关联交易的定价政策应公允,并参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定予以确定。

(五) 同业竞争

1、发行人的实际控制人及控股股东为解决同业竞争采取的措施

根据发行人和实际控制人的确认及本所适当核查,截至2015年4月27日,

发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

2、避免同业竞争的措施

为了避免未来可能发生的同业竞争情况,新豪国际和实际控制人已向发行人出具了避免同业竞争的承诺,主要条款如下:

(1)承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接

从事或参与与发行人相同、相似或近似的,对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;

(2)承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相

近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

(3)承诺人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务

在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;

(4)实际控制人保证其直系亲属,包括配偶、父母及配偶的父母、年满18

周岁的子女及其配偶等,也遵守以上承诺;

(5)对于承诺人直接或间接控股的任何除发行人(含其子公司)以外的其

他企业,承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务;

(6)本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人 5%以上

股份的股东期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的,承诺人将赔偿发行人因此而遭受的一切损失;如因违反本承诺函而从中受益,承诺人同意将所得收益全额补偿予发行人。

综上所述,发行人的控股股东和实际控制人已采取了有效措施,避免与发行人发生同业竞争。

(六) 发行人已在为本次发行上市编制的《招股说明书》中对发行人与关

联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,且不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的重大股权投资

根据发行人提供的文件及《审计报告》,截至2015年4月27日,发行人有

3家全资子公司,分别为世运电路科技、世安电子、深圳世运,并通过世运电路

科技持有世运线路版99.99999874%的股权。

1、根据发行人提供的资料和确认以及香港尽调报告,广东世运持有世运电

路科技77,990,641股股份(每股面值1港币),占世运电路科技已发行缴足股本

的100%;世运电路科技根据香港适用的法律和规例是妥为及有效成立,并合法

有效存续;根据公司搜索记录及诉讼及清盘搜索记录,未有发现存在需要终止有效存续性的情形。鹤山世运于香港投资世运电路科技的行为已按中国相关法律法规要求履行了所需的商务和外汇主管部门审批手续。

2、根据发行人提供的资料和确认以及香港尽调报告,世运电路科技持有世

运线路版79,418,794股股份(每股面值1港币),占世运线路版已发行缴足股本

的 99.99999874%;世运线路版根据香港适用的法律和规例是妥为及有效成立,

并合法有效存续;根据公司搜索记录及诉讼及清盘搜索记录,未有发现存在需要终止有效存续性的情形。2010年12月27日,广东省发展和改革委员会作出《关于鹤山市世运电路科技有限公司收购香港世运线路版有限公司股权项目核准的批复》(粤发改外资[2010]1257号),同意鹤山世运通过其境外子公司收购世运线路版100%的股权。2011年10月20日,鹤山世运就本次世运电路科技收购世运线路版向外汇管理机关办理了备案。

3、根据发行人的确认并经本所律师核查,本所认为,世安电子是一家依法

设立的有限责任公司,截至2015年4月27日,不存在根据法律、法规、规范性

文件或其公司章程规定需要终止的情形,发行人持有的世安电子股权合法有效,该等股权并无存在质押、查封、冻结等权利受到限制之情形或其他争议。

4、根据发行人的确认并经本所律师核查,本所认为,深圳世运是一家依法

设立的有限责任公司,截至2015年4月27日,不存在根据法律、法规、规范性

文件或其公司章程规定需要终止的情形,发行人持有的深圳世运股权合法有效,该等股权并无存在质押、查封、冻结等权利受到限制之情形或其他争议。

十一、发行人的主要财产

(一) 国有土地使用权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2015年4月27日,发行人

及其子公司共拥有2项国有土地使用权,且已取得鹤山市国土资源局核发的《国

有土地使用证》:

序 使用权人 证号 座落 类型 终止日期 使用面积 用途 抵押

号 (m2)

鹤国用 鹤山市共

1 广东世运 (2013)第 和镇铁岗 出让 2055-9-15 72,344.1 工业无

004297号 居委会

鹤国用 鹤山市共

2 世安电子(2012) 和镇铁岗 出让 2055-9-15 31,979.9 工业无

004049号 居委会

经本所核查,上述第2宗土地系港顺实业用于向世安电子出资而过户至世安

电子名下,2013年9月24日,世安电子向鹤山市共和镇人民政府作出承诺,承

诺第一期从签订承诺书之日起3个月内动工,其余建设用地从签订承诺书之日起

1年内动工。2015年3月12日,鹤山市国土资源局作出《关于世安电子项目用

地延期动工的批复》,审核确认该宗土地确因环评因素导致未能按期动工建设,同意该项目用地动工开发日期延迟至2016年3月12日之前。

基于上述,本所认为,发行人合法拥有该等国有土地的使用权,依法享有占有、使用、收益及处分的权利。

(二) 自有房屋

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2015年4月27日,发行人

已取得《房地产权证》的房屋有8项(均位于鹤国用(2013)第004297号《国

有土地使用证》下地块),发行人合法拥有该等房屋的所有权,依法享有占有、使用、收益及处分的权利:

序 房地产权证证 座落 建筑面积 层数 用途 取得 抵押

号 号 (m2) 方式

粤房地权证鹤 鹤山市共和

1 山字第 镇世运路8 25,738.40 3 非住宅 自建 否

0100030057号 号A座

粤房地权证鹤 鹤山市共和

2 山字第 镇世运路8 5,383.30 6 非住宅 自建 否

0100030058号 号B座

粤房地权证鹤 鹤山市共和

3 山字第 镇世运路8 2,145.22 3 非住宅 自建 否

0100030059号 号C座

粤房地权证鹤 鹤山市共和

4 山字第 镇世运路8 2,989.88 6 非住宅 自建 否

0100030060号 号D座

粤房地权证鹤 鹤山市共和

5 山字第 镇世运路8 27,598.40 3 非住宅 自建 否

0100054355号 号A2座

粤房地权证鹤 鹤山市共和

6 山字第 镇世运路8 18,802.21 4 非住宅 自建 否

0100054356号 号A3座

粤房地权证鹤 鹤山市共和

7 山字第 镇世运路8 4,959.88 6 非住宅 自建 否

0100054855号 号E座

粤房地权证鹤 鹤山市共和

8 山字第 镇世运路8 9,158.14 6 非住宅 自建 否

0100054856号 号F座

根据鹤山市住房和城乡建设局出具的证明,发行人生产经营活动符合国家及地方有关城市建设与管理方面的法律、法规及规范性文件的规定,自2012年1月1日至该证明出具之日,不存在因违反城市建设与管理方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。

根据鹤山市城乡规划局于2015年3月3日出具的证明,发行人生产经营活

动符合国家及地方有关城市规划建设方面的法律、法规及规范性文件的规定,自2012年1月1日至该证明出具之日,不存在因违反城市规划建设方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。

(三) 租赁房屋

截至2015年4月27日,发行人及其子公司不存在单独租赁土地使用权的情

况,发行人及其子公司租赁的房屋如下:

(1) 2015年2月2日,深圳世运与傅华伟签署《房屋租赁合同》,约定傅

华伟将位于福田区深南大道耀华创建大厦第一栋1座22层2206的房屋出租给深

圳世运用于办公,房屋建筑面积132.88平方米,月租金24,583元,租赁期限自

2015年2月1日至2016年9月30日。该租赁合同已经办理备案登记,深圳世

运现持有深圳市福田区房屋租赁管理局于2015年2月2日签发的《房屋租赁凭

证》(登记备案号:福EK053749)。

经本所核查,前述房屋系傅华伟从第三方处租赁取得,其并非租赁房屋的所有权人,亦未提供租赁房屋的产权证以及房产产权人同意其转租或授权出租证明文件。虽然不能确认该等租赁房产的出租人是否具备合法权利出租该处房产,但鉴于:1)出租人有义务保证其有权出租上述房屋,若因出租房屋存在的权利瑕疵给发行人造成损失的,出租人应予以赔偿;2)该等租赁房产面积占发行人及子公司使用中房产总面积的比重较小,根据发行人的说明,发行人在当地寻找替代租赁场所并无困难,因此,本所律师认为,上述房屋的出租人是否有权出租该等房屋,对发行人及其子公司的正常经营不构成重大不利影响。

(2)世运线路版向CharterEasyLimited.(卓豫有限公司)租赁位于香港寿

山村道6号榛园1座的房屋、向朝佳有限公司租赁Unit10A,8/F,HewettCentre,54

HoiYuenRoad, KowloonHongkong和九龙开源道54号丰利中心大厦8字楼04

室房屋,具体请见本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”。

(四) 车辆

截至2014年12月31日,发行人拥有10辆机动车。此外,根据发行人提供

的文件,世运线路版正在使用的S500SALOON的奔驰车一辆(号牌为NY4950)

为世运线路版通过融资租赁方式向永亨银行租赁取得。

(五) 生产设备

根据《审计报告》,按照合并报表的数据,截至2014年12月31日,发行人

及其子公司机器设备账面净值共计 351,350,869.18元,其中有账面价值为

47,702,939.78元的固定资产(机器设备)用于抵押借款;账面价值为

62,935,091.36元的固定资产系世运线路版通过融资租赁租入。除前述情形外,根

据发行人的确认和《审计报告》,发行人及其子公司拥有的主要生产经营机器设备权属清晰,不存在产权纠纷。

(六) 知识产权

1、商标

根据发行人的确认并经本所适当核查,截至2015年4月27日,发行人未拥

有任何注册商标。

2、专利

根据发行人提供的材料及本所适当核查,截至2015年4月27日,发行人及

其子公司拥有在中国注册的专利共7项,具体情况如下:

序 专利名称 专利号 申请日 有效期 专利权人 类型



1 一种用于铣机 201220513268.1 2012-9-29 10年 鹤山世运 实用

的吸尘组件 新型

2 一种打气检验 201220515391.7 2012-9-29 10年 鹤山世运 实用

装置 新型

一种用于加工

3 印刷电路板外 201220511549.3 2012-9-29 10年 鹤山世运 实用

形的精冲模组 新型



4 一种用于沉铜 201220515394.0 2012-9-29 10年 鹤山世运 实用

工艺中的挂蓝 新型

一种用于印刷 实用

5 电路板的传送 201220515298.6 2012-9-29 10年 鹤山世运 新型

装置

一种用于印刷 实用

6 电路板的小推 201220515414.4 2012-9-29 10年 鹤山世运 新型



一种用于印刷 实用

7 电路板的冷却 201220515171.4 2012-9-29 10年 鹤山世运 新型

处理装置

截至2015年4月27日,上述专利经登记的专利权人为鹤山世运,根据发行

人的说明,其已向国家知识产权局专利局申请变更权利人名称。

(七) 主要财产的所有权或使用权的受限制情况

根据《审计报告》、发行人的确认及本所适当核查,截至2015年4月27日,

除部分机财产已设置抵押,以及部分机器设备通过融资租赁方式取得外,发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在其他权利受到限制的情况。

十二、发行人的重大债权债务

(一) 发行人正在履行的重大合同

本条所述的重大合同是指发行人及子公司正在履行的合同标的金额在1,000

万元以上的合同,或者虽未达到前述标准但对发行人的生产经营或财务状况具有重要影响的合同。根据发行人提供的资料,截至2015年4月27日,发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同还包括以下合同:

1、 发行人的贷款及担保合同和外汇远期交易合同

发行人因融资需要与中国建设银行股份有限公司鹤山支行、中国银行股份有限公司江门分行、光大银行广州分行签署了借款或授信协议、外汇远期交易合同,部分协议由世运线路版或新豪国际提供担保(具体请见《律师工作报告》之“十二、发行人的重大债权债务”。本所认为,发行人上述合同或/和协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定,各方依据该等合同或/和协议所承担的义务和享受的权利合法有效。

2、 发行人子公司的融资合同

(1) 贷款和担保

根据香港尽调报告,世运线路版于2014年3月10与南洋商业银行(NCB)

日签署的授信协议(编号:LO-6751330057700)、于2014年8月1日与渣打银

行签订的《授信协议书》以及于2013年2月15日与澳新银行(ANZ)签署的《银

行授信协议书》,根据香港法律,上述协议合法和有效。

(2) 融资租赁

根据发行人提供的资料,发行人子公司正在履行的重大融资租赁合同包括世运线路版与东亚商业银行于2011年12月8日签署的《租赁协议》(协议编号:11201-2100190504)、2012年 6月 1 日签署的《租赁协议》(协议编号:11201-2100297901)。根据香港尽调报告,上述协议合法和有效。

根据发行人的确认及本所适当核查,发行人就其为世运线路版提供的前述担保,未按规定及时向外汇管理机关履行审批或登记手续,但发行人并未发生担保实际履约情形,截至2015年4月27日,发行人和世运线路版正在与相关境外银行协商解除发行人的担保责任。

(3) 外汇远期交易合同

根据发行人提供的文件,世运线路版与澳新银行财团有限公司(ANZ)于2014年11月7日签署了38份《外汇合同》,约定以2014年11月6日为交易日,由世运线路版向ANZ以美元买入人民币,由ANZ位于香港的机构负责此次交易。

3、 采购协议

发行人、世运线路版与主要供应商签署了《协议书》,约定由发行人或世运线路版向供应商发出《采购单》,采购单应包括所采购物料的数量、价格、交货期以及订单其他采购信息,供应商接到《采购单》后应在规定时间内签收回单,对交货日期进行确认。每月最后一天为记账截止日,供应商应在次月5日前(假期顺延)将对账单传至发行人财务部核对账目,月结付款。发行人每月对供应商的质量、交货期、价格和服务进行评定,并根据业绩评定结果进行分级管理。本所认为,发行人与世运线路版签署的该等采购协议的内容不违反中国有关法律、法规的规定。

4、 产品销售合同

根据发行人提供的文件,发行人的产品销售主要通过世运线路版进行。世运线路版与主要客户DiehlControls、WKKTechnologyLtd.、JabilCircuit,Inc.已签署了供货框架协议或合伙生产协议。

(二) 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常生产经营活动产生,合法有效。

(三) 发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况

1、截至2015年4月27日,发行人及其子公司与关联方之间存在尚未履行

完毕的债权债务关系,并签订了相关协议。

2、根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查,截至 2015年 4

月27日,发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形,但不存在

发行人为关联方提供担保的情形。

3、根据发行人的确认和《审计报告》,截至2015年4月27日,除本法律

意见书和《律师工作报告》已披露的情形外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。

(四) 发行人的侵权之债

根据发行人的确认并经本所律师核查,截至2015年4月27日,发行人不存

在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人历次增资扩股

发行人设立至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等行为,发行人设立至今增资扩股的情况请参见《律师工作报告》之“七、发行人及其前身的股本及演变”。本所律师认为,发行人历次增资扩股均符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定,并已履行必要的法律手续。经本所律师核查,除《律师工作报告》中已披露的情形外,鹤山世运的历次增资已履行必要的法律程序并已办理相应的审批、登记手续,符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定,2006 年至2010 年期间股东以实物(设备)对鹤山世运增资的法律瑕疵已得到有效纠正,对发行人的设立及有效存续不存在重大影响。

(二) 发行人的收购兼并及重大资产收购

根据发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人近三年发生的股权收购及出售资产的情形,详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的重要股权投资”。

(三) 根据发行人确认及本所核查,截至2015年4月27日,除上述情况

外,发行人近三年不存在其他重大资产收购或出售等行为。

(四) 发行人拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人确认并经本所核查,截至2015年4月27日,发行人无拟进行的

重大资产置换、资产剥离或重大资产出售、收购的计划或安排。

十四、发行人章程的制定与修改

(一) 发行人现行公司章程的内容符合有关法律、法规的规定。

(二) 《公司章程》(草案)符合《公司法》、《证券法》的规定,同时亦载

明了《上市公司章程指引》要求载明的内容,不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。股东(包括小股东)的权利,可以依据公司现行章程及为本次发行上市所作《公司章程》(草案)得到充分保护。

(三) 发行人成立以来公司章程经股东大会批准,发行人就公司章程的制定

所履行的法定程序合法、有效,符合法律、法规及规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人现行的组织结构

发行人依照《公司法》等法律、法规并参照《上市公司章程指引》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层,并在公司董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等3个专门委员会。公司董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事;监事会由3名监事组成,其中1名为职工监事。发行人公司章程对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。本所律师认为,发行人具有健全的法人治理结构及组织机构。

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人于2013年2月28日召开

的广东世运电路科技股份有限公司创立大会审议通过《广东世运电路科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东世运电路科技股份有限公司董事会议事规则》、《广东世运电路科技股份有限公司监事会议事规则》,该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。

(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签



自发行人于2013年2月28日召开创立大会至2015年4月27日,发行人共

召开了7次股东大会、10次董事会和7次监事会会议。根据发行人提供的资料

和确认,本所认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四) 经核查,本所律师认为,发行人历次股东大会和董事会的授权或重大

决策行为符合法律、法规和公司章程的规定。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员

(一) 根据发行人及其本人的确认并经本所律师核查,发行人董事、监事

和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定;

(二) 发行人的实际控制人佘英杰系鹤山世运及发行人的主要创立者和决

策者,自鹤山世运成立以来一直担任其董事长,对鹤山世运及发行人的发展战略及经营方针的制定与实施具有决定性的影响。报告期内,发行人董事、高级管理人员因股东增加而增选发生正常变动,该等变动未对发行人核心经营层及其生产经营管理的连续性造成实质性影响,未改变发行人的发展战略、经营目标及经营方针,发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化;

(三) 发行人高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。

(四) 发行人设立了3名独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范

围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十七、发行人的税务

(一) 税务登记情况

经发行人的确认并经本所律师核查,截至2015年4月27日,发行人及境内

子公司已依法办理了税务登记。

(二) 税种、税率

根据发行人的确认、《审计报告》以及《纳税鉴证报告》,本所律师认为,截至2015年4月27日,发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

根据发行人的确认、《审计报告》以及《纳税鉴证报告》以及香港尽调报告,本所认为,发行人的香港子公司执行的税种、税率符合所适用的香港法律、法规的要求。

(三) 税收优惠

根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人在报告期内享受税收优惠政策的具体情况如下:

1、企业所得税优惠

(1)“两免三减半”税收优惠

根据2008年12月29日广东省鹤山市国家税务局批复的《纳税人减免税申

请审批表》,鹤山世运符合《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)文件的规定,自2008年度开始,可享受“两免三减半”的税收优惠政策,即2008、2009年度享受免税优惠,2010、2011、2012年度享受减按12.5%征收的税收优惠。

(2)“高新技术企业”税收优惠

2010年9月26日,广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、

广东省地方税务局联合向鹤山世运颁发《高新技术企业证书》(编号:

GR201044000212),有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款,2010年至2012年鹤山世运可减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

2013年12月3日,广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务

局、广东省地方税务局联合向鹤山世运换发《高新技术企业证书》(编号:GF201344000299),有效期为三年。据此,广东世运于2013至2015年度可减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

上述“两免三减半”及“高新技术企业”所得税税收优惠中,鹤山世运选择较优惠的税率执行,即2010至2012年度执行12.5%的企业所得税税率,2013至2014年度执行15%的企业所得税税率。

2、增值税出口退税优惠

根据发行人的《税务登记证》及发行人确认,发行人被认定为增值税一般纳税人,因此发行人于报告期内出口自产产品根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税[2002]7号)、《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39 号)享受“增值税免、抵、退”的优惠政策,退税率为17%。

本所认为,发行人近三年享受的上述税收优惠批复合法、合规、真实、有效。

(四) 财政补贴

根据发行人提供的文件以及《审计报告》,发行人于2013年9月4日收到上

市补助50万元,系鹤山市财政局根据鹤山市人民政府办公室于2011年8月4日

下发的《关于印发鹤山市鼓励和扶持企业上市工作方案的通知》(鹤府办[2011]50号)拨付。本所认为,发行人取得上述财政补贴真实、合法。

(五) 近三年的纳税情况

1、发行人及其子公司近三年纳税情况

(1)发行人

根据发行人提供的资料,2013年9月24日,鹤山市国家税务局作出《税务

行政处罚决定书》(鹤国税罚[2013]2号),因公司对废品销售的处理存在货物(废

品)已发出,且已取得“索取收款凭据”及已收取了销售款的情况下,未按规定足额进行申报纳税的事实,经统计,发生销售行为未有申报销售额:2012 年少申报应征增值税销售收入 5,540,468.17 元,2012 年少申报企业所得税应税收入5,281,394,17 元,2012 年度应补缴增值税 941,879.59 元,应补缴所得税税款660,174.28元。上述行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第63条第一款的规定,对公司少缴的税款1,602,053.87元处以50%罚款即801,026.94元。 2015年3月2日,鹤山市国家税务局出具证明,证明自2012年1月1日至该证明出具之日,公司所适用的税种、税率、享受的税收优惠符合国家法律、法规的要求,不存在拖欠、漏缴的情况。就上述被处罚行为,公司已于规定的期限内缴纳罚款并全部改正完毕,上述行为不属于重大违法行为、不会影响公司的正常生产经营。除前述外,未发现该公司存在违反税务管理方面法律、法规及规章的情形。

2015年3月2日,广东省鹤山市地方税务局于出具《证明》,证明自2012

年1月1日起至该证明出具之日暂未发现发行人存在违反国家税收法律、法规相

关规定的行为。

(2)世安电子

2015年3月2日,鹤山市国家税务局出具证明,证明自2012年7月24日

至该证明出具之日,世安电子所适用的税种、税率、享受的税收优惠符合国家法律、法规的要求,不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况。

2015年3月2日,广东省鹤山市地方税务局出具《证明》,证明自2012年7

月 24 日成立之日起至该证明出具之日暂未发现世安电子存在违反国家税收法

律、法规相关规定的行为。

(3)深圳世运

2015年3月10日,深圳市福田区国家税务局出具《证明》(深国税证(2015)

第01000号),证明暂未发现深圳世运自设立税务登记之日(2014年12月25日)

起至2015年3月9日期间有重大税务违法违章记录。

2015年3月10日,深圳市福田区地方税务局出具《证明(》深地税福违证[2015]

第10000150号),证明深圳世运在2014年12月25日至2015年3月10日期间

暂未发现税务违法违规记录。

2、发行人合并报表的境内权益企业在报告期内的纳税情况

(1)根据深圳市国家税务局于2014年1月16日出具的深国税证(2014)

第00261号《证明》,欣世运科技(深圳)有限公司(系深圳世运电路更名而来)

是该局管辖的纳税人,该局经查询暂未发现深圳世运电路自2011年5月1日至

2013年9月30期间有重大税务违法违章记录。

(2)根据深圳市宝安区地方税务局于2014年1月16日出具的深地税宝违

证(2014)10000030号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》,该局经查

核,欣世运科技(深圳)有限公司(系深圳世运电路更名而来)在2011年1月

5日至2013年9月30期间暂未发现税务违法违规记录。

(3)根据深圳市国家税务局于2014年1月16日出具的深国税证(2014)

第00262号《证明》,福永电子厂是该局管辖的纳税人,该局经查询暂未发现福

永电子厂自2010年1月1日至其在该局办理注销税务登记之日期间有重大税务

违法违章记录。

(4)根据深圳市宝安区地方税务局于2014年1月16日出具的深地税宝违

证(2014)10000031号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》,该局经查

核,福永电子厂在2010年1月1日至其注销之日期间暂未发现税务违法违规记

录。

3、2015年2月25日,天健会计师事务所出具《纳税鉴证报告》,认为发行

人管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》(2012-2014年度)

符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》的规定,如实反映了广东世运公司最近三年主要税种纳税情况。

基于上述,本所认为,发行人最近三年已依法缴纳各项税款,不存在因违反税收征管法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他

(一) 环境保护

1、广东世运

根据发行人提供的资料、相关政府主管部门出具的证明并经本所适当核查,发行人在报告期内曾受过如下环保行政处罚:

2013年8月8日,鹤山市环境保护局作出《行政处罚决定书》(鹤环行罚

[2013]72号),根据该处罚决定书,因发行人擅自建成二期印刷电路板扩建项目

从事生产,未向环境保护行政主管部门报批环境影响评价文件,项目需要配套建设的大气、水污染防治设施未经验收,主体工程便于2011年5月正式投入生产,依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条的规定,决定责令发行人二期印刷电路板扩建项目停止生产,处以罚款10万元。

根据发行人提供的资料和确认,广东省环境保护厅于2014年12月30日作

出《关于广东世运电路科技股份有限公司改扩建年产142万平方米电路板项目环

境影响报告书的批复》(粤环审[2014]446号),就前述项目补办了环评手续。

根据鹤山市环境保护局于2015年3月5日向江门市人民政府金融工作局出

具的《关于广东世运电路科技股份有限公司环境管理信息的复函》,“该等情形不属于重大违法违规行为,该等处罚不属于重大行政处罚。同时,鉴于(1)该公司在建设二期印刷电路板扩建项目时已同步配套建设了相应的污染防治设施,主要过错在于程序缺失;(2)根据我局定期环境监测的结果,该公司近三年不存在超标排污的情形;(3)就上述环保违规行为及行政处罚,该公司已按要求进行整改并及时完善了所需的环境影响评价批复等相关手续,现时该公司已依法办理了试生产手续,正在合法试生产,并正在申办环保竣工验收。至此,前述处罚不会影响该公司今后依法正常生产。目前公司在日常生产经营中遵守相关环保法律、法规及规章,且已按时足额缴纳排污费,除上述外,未发现该公司发生环境污染事故或存在其他因违反环境保护方面的法律、法规及规章而受到行政处罚、与我局存在行政争议的情形。”

根据发行人提供的文件,发行人已就该项目取得了鹤山市环保局于2015年

3月23日核发的《污染物排放许可证》(许可证编号:4407842011000007),有

效期至2015年6月22日。

2、世安电子

根据鹤山市环境保护局于2015年3月5日向江门市人民政府金融工作局出

具的《关于鹤山市世安电子科技有限公司环境管理信息的复函》,世安电子项目暂未建设生产,没有污染物排放,没有环保方面的违法行为。

3、深圳世运电路

根据发行人提供的资料以及深圳市宝安区环境保护和水务局出具的复函,深圳世运电路自2012年1月1日起至2013年8月15日期间曾因七次废水超标排放、一次废水渗漏,由深圳市宝安区环境保护和水务局依据《深圳经济特区环境保护条例》第六十九条第一款第(二)项之规定,分别作出深宝环水罚字[2012]786、789、790号;深宝环水罚字[2013]002、203、295、457号和深宝环水罚字[2013]198号行政处罚决定书,责令其立即纠正并处以罚款(单次罚款最高金额为8万元、累计42万元)。

根据深圳市宝安区环境保护和水务局于2015年4月20日出具的《关于提供

世运电路科技(深圳)有限公司环境管理信息的复函》,深圳世运电路已缴纳罚款且前述违法行为得到纠正,前述环境违法处罚不属于重大环境违法行为。

(二) 产品质量、技术标准

根据广东省鹤山市质量技术监督局于2015年3月2日出具的《证明》,发行

人自2012年1月1日起至该证明出具之日止,不存在因违反有关产品质量和技

术监督方面的法律、法规及规章而受到该局行政处罚的情形。

(三) 发行人员工及其社会保障情况

1、 发行人员工情况

根据发行人提供的文件,截至2014年12月31日,发行人及其控股子公司

在职员工总数为3,306人,劳务派遣员工人数为236人。

根据发行人的说明,由于公司所属行业为传统制造行业,部分生产线简单工作员工流动性较大,且广东务工人员中外地人较多,春节前后,该部分员工离职率较高。为缓解上述员工流动性问题,发行人存在以劳务派遣方式招募少量临时性劳务人员的情形,并与劳务派遣单位订了劳务派遣协议。

发行人控股股东出具了《承诺函》,承诺:如劳务派遣单位违反相关法律法规给派遣到发行人的劳务人员造成损害,发行人因需要和前述劳务派遣单位承担连带赔偿责任而给发行人造成的经济损失,承诺人同意补偿发行人在本次发行上市前产生的全部经济损失。

根据鹤山市人力资源和社会保障局于2015年4月1日出具的证明,发行人

的劳动用工符合国家和地方有关劳动法律法规的规定,其按照国家法律、法规和规范性文件的有关规定,依法建立和完善相关的劳动用工和保障制度,自 2012年1月1日起至该证明出具之日,没有因违法劳动法律法规而受到行政处罚的情形。

综上,本所律师认为,发行人采用劳务派遣方式用工,符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定以及公司的实际经营情况,不会影响公司生产经营的稳定性和持续性。

2、 社会保险及住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的资料和说明,发行人已办理了社会保险登记,由于发行人员工大部分为外地员工、流动性较强,发行人向员工提供宿舍及考虑员工需相应负担个人缴费、加之社会保险跨省转移续接的实际操存在一定障碍,部分员工亦不愿缴存社会保险及住房公积金等原因,截至2014年12月31日,发行人未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金。发行人已于2015年3月开立住房公积金账户,开始为部分员工缴纳住房公积金。

发行人控股股东和实际控制人向发行人作出承诺,若日后国家有权部门要求发行人补缴社会保险或对发行人处以罚款,承诺人将无条件全额承担发行人在本次发行上市前应补缴的社会保险及/或因此所产生的所有相关罚款、费用;若日后国家有权部门要求发行人补缴住房公积金或对发行人处以罚款,承诺人将无条件全额承担发行人在本次发行上市前应补缴的住房公积金及/或因此所产生的所有相关罚款、费用。

3、 合法性证明

(1) 广东世运

根据鹤山市人力资源和社会保障局于2015年3月26日出具的《证明》,广

东世运已办理了社会保险登记,自2012年1月1日至该证明出具之日止,其按

照国家法律、法规、规范性文件和地方政府的有关规定为其员工办理养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险,并如期缴纳了社会保险金,没有因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而受到该局处罚的记录。

江门市住房公积金管理中心鹤山管理部于2015年3月25日出具的《关于广

东世运电路科技股份有限公司缴存住房公积金情况证明》,广东世运自2015年3

月17日在该部开立住房公积金账户,并按规定为职工缴存住房公积金,现有977

名员工缴存了住房公积金。住房公积金账户开立至该证明出具之日,广东世运没有因违反国家及地方住房公积金相关法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。

(2) 世安电子

根据鹤山市人力资源和社会保障局于2015年3月26日出具的《证明》,世

安电子已办理了社会保险登记,自世安电子成立之日至该证明出具之日止,其按照国家法律、法规、规范性文件和地方政府的有关规定为其员工办理养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险,并如期缴纳了社会保险金,没有因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而受到该局处罚的记录。

根据江门市住房公积金管理中心鹤山管理部于2015年3月30日出具的《关

于鹤山市世安电子科技有限公司缴存住房公积金情况证明》,世安电子自 2015

年3月26日在该部开立住房公积金账户,并按规定为职工缴存住房公积金,现

有1名员工缴存了住房公积金。住房公积金账户开立至该证明出具之日,世安电

子没有因违反国家及地方住房公积金相关法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。

(3) 深圳世运

根据深圳市人力资源和社会保障局于2015年3月31日出具的《关于深圳市

世运线路版有限公司守法情况的复函(》深人社函[2015]147号),深圳世运自2014

年12月25日至该函出具之日无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录,该公

司于2015年3月申请参加社会保险,暂无参保记录。

2015年3月27日,深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存

证明》(编号:15032700104531),证明深圳世运已于2015年3月办理住房公积

金开户,当前缴存员工4人,没有因违法违规而被该中心处罚的情况。

(四) 工商

根据江门市工商行政管理局于2015年3月6日出具的《证明》,经核查,自

2005年5月11日至2015年3月2日期间,暂未发现发行人违反工商行政管理

法律法规而受到该局行政处罚。

根据鹤山市工商行政管理局于2015年3月2日出具的《证明》,截至该证明

出具之日,暂未发现世安电子有违反工商行政管理有关法律法规或受到工商行政处罚的记录。

根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2015年3月11日出具的《复函》

(深市监信证[2015]275号),深圳世运自成立之日至2015年2月28日没有违反

市场监督管理有关法律法规的记录。

(五) 海关

根据江门海关于2015年3月12日出具的《证明》,发行人自2012年1月1

日以来在江门海关关区无重大违反国家海关监管法律、法规和规章的违法行为。

(六) 外汇

根据国家外汇管理局鹤山支局于2015年3月2日向江门市人民政府金融工

作局出具的复函,根据其业务系统信息,发行人从2012年1月1日至2015年2

月暂无外汇违规行为记录。

(七) 安全生产

2015年3月3日,鹤山市安全生产监督管理局出具证明,证明自2012年1

月1日至该证明出具日,发行人在该局没有安全生产违法违规记录。

2015年3月3日,鹤山市安全生产监督管理局出具证明,证明自2012年7

月24日成立之日起至该证明出具日,世安电子在该局没有安全生产违法违规记

录。

十九、发行人募集资金的运用

发行人本次募集资金项目已经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通

过,发行人募集资金投向的项目不涉及与他人进行合作,且不涉及前次募集资金的使用。发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续,符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。

二十、发行人的业务发展目标

(一) 根据发行人确认及本所核查,发行人在其为本次发行上市编制的《招

股说明书》中所述的业务发展目标与发行人主营业务一致。

(二) 根据发行人确认及本所核查,发行人在其为本次发行上市编制的《招

股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

“重大诉讼、仲裁”是指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动可能产生重大影响的以及单笔争议标的达1,000万元以上的诉讼、仲裁。

(一) 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形

根据发行人书面说明以及发行人所在地的工商、税务、环保、劳动与社保、质监、安监、海关等行政主管部门出具的证明文件并经本所适当核查,截至2015年4月27日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。

根据发行人的确认以及香港尽调报告,截至2015年4月27日,发行人子公

司不存在任何诉讼、仲裁和行政处罚的情况。

(二) 持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚的

情形

根据持有发行人5%以上股份的主要股东和发行人实际控制人的书面确认以

及香港尽调报告,截至2015年4月27日,持有发行人5%以上股份的主要股东、

发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。

(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形

根据发行人董事长及总经理佘英杰先生的确认、香港尽调报告并经本所适当核查,截至2015年4月27日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论,但对其作了总括性的审阅,对其中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查,本所律师确信该《招股说明书》及其摘要不致因引述法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。

二十三、总体结论性意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市也需经上海证券交易所批准。

本法律意见书正本一式叁份,经经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)


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