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[董事会]中国机械工程:章程的建议修订;董事会议事规则的建议修订;建议重选或委任第三届董事会董事;建议重选第三..

时间:2018-01-14 03:29来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[董事会]中国机械工程:章程的建议修订;董事会议事规则的建议修订;建议重选或委任第三届董事会董事;建议重选

[董事会]中国机械工程:章程的建议修订;董事会议事规则的建议修订;建议重选或委任第三届董事会董事;建议重选第三..

  时间:2018年01月12日 23:33:14 中财网  

 

[董事会]中国机械工程:章程的建议修订;董事会议事规则的建议修订;建议重选或委任第三届董事会董事;建议重选第三..


閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下之中國機械設備工程股份有限公司(「本公司」)股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連
同代理人委任表格及回條送交買方或受讓方,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他註冊證券
機構或其他代理,以便轉交買方或受讓方。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引起之任何
損失承擔任何責任。



(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1829)


(1)章程的建議修訂;
(2)董事會議事規則的建議修訂;
(3)建議重選或委任第三屆董事會董事;
(4)建議重選第三屆監事會監事;
(5)批准及授權董事會釐定第三屆董事會各董事之薪酬建議;

(6) 2018年第二次臨時股東大會通告
本封面下部所採用的詞彙概與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。


本公司謹訂於2018年3月5日(星期一)上午九時正假座中國北京市廣安門外大街
168號希爾頓逸林酒店三
層會議室舉行第二次臨時股東大會,召開大會的通告載於本通函第N-1至N-3頁。


倘 閣下無意親自出席第二次臨時股東大會,務請 閣下根據代理人委任表格所印備的指示儘快填妥及交
回該代理人委任表格。代理人委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件(如有),或該等授權書或授
權文件經公證人簽署之核准副本,最遲須於有關大會或其續會舉行時間
24小時前,送達本公司
H股證券登
記處香港中央證券登記有限公司(倘為
H股股東),地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,倘
為內資股股東,則請交回本公司之註冊辦事處,地址為中國北京市廣安門外大街
178號董事會辦公室,方
為有效。


倘 閣下有意親自出席或委任代理人出席第二次臨時股東大會,務請根據回條所印備的指示於
2018年2月
13日(星期二)或之前填妥及交回該回條。



* 僅供識別

頁次

釋義 ............................................................. 1


董事會函件........................................................ 4


1. 緒言
.................................................... 4


2. 章程的建議修訂........................................... 5


3. 董事會議事規則的建議修訂 ................................. 5


4. 重選或委任第三屆董事會董事 ............................... 5


5. 重選第三屆監事會監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

6. 批准及授權董事會釐定第三屆董事會各董事之薪酬建議
........... 7


7. 第二次臨時股東大會
....................................... 7


8. 第二次臨時股東大會上以投票方式進行表決 .................... 8


9. 推薦建議 ................................................ 8


附錄一-章程的建議修訂
......................................... I-1


附錄二-董事會議事規則的建議修訂 ............................... II-1


附錄三-建議重選或委任之董事詳情 ............................... III-1


附錄四-建議重選之監事詳情 ..................................... IV-1


2018年第二次臨時股東大會通告
....................................... N-1


– i –


於本通函內,除文義另有所指外,以下詞彙分別具有下列涵義:

「章程」指本公司採納的章程(經不時修訂、補充或以其他方
式修改)
「董事會」指董事會
「本公司」指中國機械設備工程股份有限公司,一家在中國註冊
成立的有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市
「公司法」指全國人民代表大會常務委員會於
2013年12月28日修
訂並於
2014年3月1日生效的中華人民共和國公司法
(經不時修訂、補充或以其他方式修改)
「董事」指本公司董事
「內資股股東」指內資股持有人
「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股,以
人民幣認購及入賬列作繳足
「本集團」指本公司及其附屬公司
「H股股東」指
H股持有人
「H股」指本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
市外資股,於聯交所上市,並以港元認購及買賣
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立非執行董事」指獨立非執行董事

– 1 –



「最後實際可行日期」指
2018年1月12日(星期五),即本通函付印前為確定
其中所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則(經不時修訂、補充或以其他
方式修改)

「必備條款」指前國務院證券委員會及其他中國政府部門於1994年
8月27日頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》(經
不時修訂、補充或以其他方式修改),以供載入到境
外上市的在中國註冊成立公司的公司章程

「中國」指
中華人民共和國

「建議重選或委任董事」指建議就第三屆董事會重選或委任九名董事,任期自
第二次臨時股東大會結束起計為期三年

「建議重選監事」指建議就第三屆監事會重選兩名股東代表監事,任期
自第二次臨時股東大會結束起計為期三年

「薪酬委員會」指
董事會薪酬委員會

「人民幣」指
人民幣元,中國法定貨幣

「第二次臨時股東大會」指本公司謹訂於2018年3月5日(星期一)上午九時正假
座中國北京市廣安門外大街168號希爾頓逸林酒店三
層會議室舉行的2018年第二次臨時股東大會

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份,包括
內資股及H股

「股東」指
股份持有人

– 2 –



「國機集團」指我們的控股股東中國機械工業集團有限公司,一家

於1988年5月21日在中國成立的國有企業
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「監事」指本公司監事
「監事會」指本公司監事會

– 3 –



(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1829)

執行董事:註冊辦事處:
張淳先生中國北京市

廣安門外大街178號
非執行董事:
王治安先生香港主要營業地點:
余本禮先生香港九龍
張福生先生尖沙咀東

麼地道75號
獨立非執行董事:南洋中心
劉力先生第1座8樓804室
劉紅宇女士
方永忠先生
吳德龍先生

敬啟者:


(1)章程的建議修訂;
(2)董事會議事規則的建議修訂;
(3)建議重選或委任第三屆董事會董事;
(4)建議重選第三屆監事會監事;
(5)批准及授權董事會釐定第三屆董事會各董事之薪酬建議;

(6) 2018年第二次臨時股東大會通告
緒言

本通函旨在向 閣下提供合理所需資料,以供 閣下就投票贊成或反對關於將於
第二次臨時股東大會上提呈的下列事項的普通決議案及特別決議案作出知情決定。



* 僅供識別
– 4 –



章程的建議修訂

本公司將於第二次臨時股東大會上提呈一項特別決議案,以批准章程的建議修訂
(「章程的建議修訂」),藉以反映若干內部事項。


章程的建議修訂須待取得相關政府或監管機構或存檔的所有必須批准、授權或登
記(如適用)後,方告作實。章程的建議修訂詳情載於本通函附錄一。


董事會議事規則的建議修訂

本公司將於第二次臨時股東大會上提呈一項普通決議案,以批准董事會議事規則
的建議修訂(「議事規則的建議修訂」),藉以反映若干內部事項。議事規則的建議修訂
詳情載列於本通函附錄二。


重選或委任第三屆董事會董事

根據章程規定,第二屆董事會的任期已於2017年2月19日屆滿。


根據章程、公司法及上市規則的相關規定,董事會建議第三屆董事會應包括九名
董事,包括三名執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事。董事會建議重選
張淳先生並委任韓曉軍先生及周亞民先生為執行董事;重選余本禮先生及張福生先生
為非執行董事;及重選劉力先生、劉紅宇女士、方永忠先生及吳德龍先生為第三屆董
事會獨立非執行董事。


根據章程第九十一條的規定,各董事的任期為三年。根據章程的規定,重選或委
任董事須獲股東於股東大會上批准。彼等的任期自第二次臨時股東大會結束起計。各
董事均符合資格於任期屆滿時由股東重選連任。第三屆董事會任期自第二次臨時股東
大會召開之日起計,並於2021年3月4日屆滿。


根據公司法及章程的相關規定,第二屆董事會的全體董事將根據適用法律及法規
繼續履行彼等作為董事的職責,直至第三屆董事會成員的重選或委任於第二次臨時股

– 5 –



東大會結束時生效為止。第二屆董事會董事王治安先生將於第三屆董事會成員於第二
次臨時股東大會上獲重選或委任後不再擔任董事。


根據上市規則的相關規定,各建議董事的履歷詳情載於本通函附錄三。


待股東於第二次臨時股東大會上批准及授權後,(1)在第三屆董事會董事的重選或
委任於第二次臨時股東大會上獲批准後,本公司將與各董事訂立服務合同及
╱或委任
函;及
(2)董事會將根據適用法律、法規及監管規定以及薪酬委員會制定的薪酬政策釐
定第三屆董事會董事的薪酬。


重選第三屆監事會監事

根據章程規定,第二屆監事會的任期已於2017年2月19日屆滿。


根據章程及公司法的相關規定,監事會建議第三屆監事會應包括三名監事,包括
兩名股東代表監事及一名職工代表監事。根據章程規定,建議重選兩名股東代表監事
須獲股東於股東大會上批准,而職工代表監事將由本公司職工於職工代表大會委任。


監事會建議重選全華強先生及錢向東先生為第三屆監事會的股東代表監事。相關
建議將提呈第二次臨時股東大會以供股東審議及批准。倘該等建議於第二次臨時股東
大會上獲股東批准,則第三屆監事會股東代表監事的任期將自第二次臨時股東大會結
束時起計為期三年。


誠如本公司於2018年1月12日所公佈,劉婷女士已獲委任為第三屆監事會職工代
表監事,彼任期將自第二次臨時股東大會結束時起計為期三年。


根據上市規則的相關規定,各建議監事的履歷詳情載於本通函附錄四。


在第三屆監事會股東代表監事的委任於第二次臨時股東大會獲批准後,本公司將
與各監事訂立服務合同及
╱或委任函。


– 6 –



批准及授權董事會釐定第三屆董事會各董事之薪酬建議

將於第二次臨時股東大會上提呈一項普通決議案,以批准及授權董事會根據適用
法律、法規及監管規定以及薪酬委員會制定的薪酬政策來釐定第三屆董事會的各董事
的薪酬建議,並授權董事會按董事會認為適當的有關條款及條件與每名經重選或推選
的董事訂立服務合同及
╱或委任函及採取一切必要行動及事宜及處理所有其他相關事
項。


第二次臨時股東大會

本公司謹訂於2018年3月5日(星期一)上午九時正假座中國北京市廣安門外大街
168號希爾頓逸林酒店三層會議室舉行第二次臨時股東大會,召開大會的通告載於本通
函第N-1至N-3頁。


倘 閣下無意親自出席第二次臨時股東大會,務請根據代理人委任表格所印備的
指示儘快填妥及交回該代理人委任表格。代理人委任表格連同已簽署之授權書或其他
授權文件(如有),或該等授權書或授權文件經公證人簽署之核准副本,最遲須於有關
大會或其任何續會指定舉行時間24小時前,送達(倘為
H股股東)本公司
H股證券登記
處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓,倘
為內資股股東,則請交回本公司之註冊辦事處,地址為中國北京市廣安門外大街
178號
董事會辦公室,方為有效。


填妥及交回代理人委任表格後, 閣下屆時仍可依願親身出席第二次臨時股東大
會或其續會,並於會上投票。


本公司將由2018年2月3日(星期六)至
2018年3月5日(星期一)(包括首尾兩日)
暫停辦理股東登記手續,期間將不會辦理H股股份過戶登記。為釐定有權出席第二次臨
時股東大會並可於會上投票之股東名單,所有過戶文件連同有關股票須於
2018年2月2
日(星期五)下午四時三十分前送達本公司之
H股證券登記處香港中央證券登記有限公
司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。


– 7 –



第二次臨時股東大會上以投票方式進行表決

根據上市規則第13.39(4)條,於股東大會上的任何股東表決必須以投票方式進
行,除非主席真誠決定允許一項純粹與程序或行政事項有關的決議案以舉手投票方式
進行表決。因此,根據章程第七十二條,所有決議案將於第二次臨時股東大會上以投
票表決方式進行表決。


推薦建議

董事認為上述將予提呈的普通決議案及特別決議案符合本公司及股東整體最佳利
益。故此,董事建議股東投票贊成將於第二次臨時股東大會上提呈的所有普通決議案
及特別決議案。


此致

列位股東 台照

代表董事會

中國機械設備工程股份有限公司

董事會秘書
╱公司秘書

周亞民

謹啟


2018年1月15日

– 8 –



章程的建議修訂載列如下:


1. 章程第六十九條
目前為:

「股東大會由董事長召集並擔任會議主席;董事長因故不能出席會議的,
董事會可以指定一名公司董事代為召集會議並且擔任會議主席;未指定會議主席
的,出席會議的股東可以選舉一人擔任主席;如果因任何理由,股東無法選舉主
席,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(包括股東代理人)擔任會議
主席。」

建議修改如下:

「股東大會由董事長召集並擔任會議主席;董事長因故不能出席會議的,應
當由副董事長(如有)召集會議並擔任會議主席;副董事長(如有)無法出席會議
的,董事會可以指定一名公司董事代為召集會議並且擔任會議主席;未指定會議
主席的,出席會議的股東可以選舉一人擔任主席;如果因任何理由,股東無法選
舉主席,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(包括股東代理人)擔任
會議主席。」


2. 章程第九十七條
目前為:

「公司設董事會。董事會由
9名董事組成,其中包括獨立董事
4人。獨立董事
可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。


增加董事數量應經股東大會以特別決議批准。任何時候獨立董事不得少於
4人。


董事會設董事長1名。董事長由全體董事的過半數選舉和罷免,董事長任期
3年,可以連選連任。


董事無需持有公司股份。


– I-1 –



控股股東的董事長、副董事長、執行董事兼任公司董事長、執行董事職務
的人數不得超過2名。」

建議修改如下:

「公司設董事會。董事會由
9名董事組成,其中包括獨立董事
4人。獨立董事
可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。


增加董事數量應經股東大會以特別決議批准。任何時候獨立董事不得少於
4
人。


董事會設董事長1名。董事會可根據實際情況確定是否設立副董事長。董事
長及副董事長(如有)由全體董事的過半數選舉和罷免,董事長及副董事長(如
有)任期3年,可以連選連任。


控股股東的董事長、副董事長、執行董事兼任公司董事長、副董事長(如
有)、執行董事職務的人數不得超過2名。」


3. 章程第一百條第二段
目前為:
「董事長不能履行職權時,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。」
建議修改如下:
「董事長不能履行職權時,由副董事長(如有)代行其職權;副董事長(如
有)不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職
務。」

– I-2 –



董事會議事規則的建議修訂載列如下:


1. 董事會議事規則第二章第三條
目前為:

「公司董事會由
9人組成,其中包括獨立董事
4人。董事會設董事長
1人。董
事長由全體董事以過半數選舉產生。


控股股東的董事長、副董事長、執行董事兼任公司董事長、執行董事職務
的人數不得超過2名。」

建議修改如下:

「公司董事會由
9人組成,其中包括獨立董事
4人。董事會設董事長
1人。董
事會可根據實際情況確定是否設立副董事長。董事長和副董事長(如有)由全體
董事以過半數選舉產生。


控股股東的董事長、副董事長、執行董事兼任公司董事長、副董事長(如
有)、執行董事職務的人數不得超過2名。」


2. 董事會議事規則第四章第十八條
目前為:

「董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董
事履行職務。」

建議修改如下:

「董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長(如有)履行職務;
副董事長(如有)不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一
名董事履行職務。」

– II-1 –



3. 董事會議事規則第六章第三十一條
目前為:

「董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務
的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。」

建議修改如下:

「董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務
的,由副董事長(如有)召集和主持;副董事長(如有)不能履行職務或者不履行
職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。」

– II-2 –



有關擬重選或選舉為董事的候選人的履歷詳情載列如下:

執行董事

張淳先生,現年49歲,現任本公司董事會董事長兼執行董事。張先生於
2012年3
月16日獲委任為本公司執行董事兼總裁。彼於
2018年1月12日獲委任為董事會董事長
後,不再擔任本公司總裁。彼擁有超過
20年管理經驗。於
1991年7月,彼加入中國電工
設備總公司(中國電力工程有限公司的前身)(「中電工」)擔任業務員,並一直於該公
司任職至1993年8月。張先生隨後加入本公司,並於
1993年8月至2002年5月間,在本
公司先後擔任多個職務,包括業務員、項目經理以及駐孟加拉國國代表處的代表和首
席代表。張先生返回中國後,於
2002年5月加入中國機械裝備(集團)公司(國機集團
的前身)擔任經營管理部部長,其後擔任工程事業部部長,並擔任該職位直至
2011年8
月。2011年8月,張先生獲委任為本公司副總裁並擔任該職位直至
2012年3月。張先生
自2014年3月至今兼任中電工的董事長。自
2014年10月至2017年3月,張先生擔任中設
國聯無錫新能源發展有限公司的董事。



1991年,張先生畢業於清華大學熱能工程專業,並取得學士學位。張先生為教授
級高級工程師。


除上文所披露者外,張先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,張先生
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


於最後實際可行日期,張先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益
(定義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最
高行政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


倘張先生於第二次臨時股東大會獲委任為執行董事,則本公司將就彼之獲委任與
彼訂立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆董事會屆滿為止。

第三屆董事會的董事薪酬將根據適用法律法規及監管規定以及薪酬委員會制定的薪酬
政策由董事會釐定。


– III-1 –



除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任張先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


韓曉軍先生,現年49歲,現任本公司黨委書記。彼擁有超過
20年管理經驗。

1990
年7月至1995年6月,彼曾任北京絲綢總廠幹部。

1995年6月至2002年7月,彼曾任中
國農業機械化科學研究院工程師。韓先生於
2002年7月加入中國機械裝備(集團)公司

(國機集團的前身),先後擔任經營管理部業務協調處幹部、綜合管理部綜合管理處幹
部(正處級)、人力資源部(黨委幹部部)幹部管理處處長、人力資源部(黨委幹部部)
副部長、人力資源部(黨委組織部)部長、黨委工作部部長等職務,並於
2008年10月
至2011年9月期間兼任國機集團總部黨總支書記。

2015年4月,韓先生調任中國汽車工
業國際合作有限公司(後更名為中國機械國際合作股份有限公司),擔任黨委書記、董
事、總經理直至
2018年1月。於
2017年12月至今,彼擔任本公司黨委書記。於
2010年2
月至今,韓先生同時擔任國機集團黨委委員。


韓先生於2009年1月至2011年1月,曾擔任中國機械設備進出口總公司(本公司的
前身)董事;
2010年9月至
2013年7月期間擔任中國福馬機械集團有限公司監事會主席。


韓先生於
1990年畢業於天津工業大學機械工程系紡織機械專業,並取得學士學
位。彼為教授級高級工程師。


除上文所披露者外,韓先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,韓先生
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


於最後實際可行日期,韓先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益
(定義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最
高行政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


– III-2 –



倘韓先生於第二次臨時股東大會獲委任為執行董事,則本公司將就彼之獲委任與
彼訂立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆董事會屆滿為止。

第三屆董事會的董事薪酬將根據適用法律法規及監管規定以及薪酬委員會制定的薪酬
政策由董事會釐定。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任韓先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


周亞民先生,現年
54歲,現任本公司總裁、財務總監、董事會秘書及公司秘書。

彼擁有超過30年管理經驗。周先生曾於
1983年10月至2001年6月期間在中國機械工業安
裝總公司先後擔任財務處會計、會計師、財務處副處長和財務部經理,其後於
2001年
6月至2002年2月於中國機械工業建設總公司擔任副總會計師兼資產財務部經理。周先
生於2002年2月至2004年12月獲委任為中國機械工業建設總公司的總會計師。周先生在
2004年12月至2011年7月間擔任中國機械工業建設總公司副總經理兼財務總監。

2011年
7月,周先生加入本公司擔任本公司財務總監,並自
2014年6月26日起兼任董事會秘書
及聯席公司秘書,並在
2017年7月1日起正式擔任本公司唯一公司秘書。周先生於
2018
年1月12日獲委任為本公司總裁。


於2004年7月,周先生從北京工商大學和中央廣播電視大學會計學專業畢業,取
得管理學學士學位。周先生為高級會計師、中國註冊會計師協會會員(非執業)、國際
註冊執業會計師和國際高級財務管理師。


除上文所披露者外,周先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,周先生
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


於最後實際可行日期,周先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益
(定義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最
高行政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


– III-3 –



倘周先生於第二次臨時股東大會獲委任為執行董事,則本公司將就彼之獲委任與
彼訂立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆董事會屆滿為止。

第三屆董事會的董事薪酬將根據適用法律法規及監管規定以及薪酬委員會制定的薪酬
政策由董事會釐定。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任周先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


非執行董事

余本禮先生,現年65歲,現任本公司非執行董事,於
2014年2月20日獲委任。彼
於機械行業擁有超過30年經驗。自
1977年6月至1979年12月,余先生任職於中國人民
銀行南京分行。自
1979年12月至1983年10月,彼任職於江蘇機械設備進出口公司(本
公司的附屬公司)。於1983年10月至1988年1月,余先生任職於美國華美機械有限公司

(本公司的附屬公司),並留駐於美國。於
1988年1月至2013年4月,彼任職於江蘇蘇美
達集團公司(國機集團的附屬公司),其前身為江蘇機械設備進出口公司及中設江蘇機
械設備進出口集團公司。彼曾先後擔任多個職位,包括總經理助理、副總經理、總經
理及董事長。目前,余先生為中國浦發機械工業股份有限公司(國機集團的附屬公司)
的董事長、中國機床銷售與技術服務有限公司(國機集團的附屬公司)的董事長及中國
機械國際合作有限公司(國機集團的附屬公司)董事。於
2014年2月,余先生辭任中國
機床銷售與技術服務有限公司(國機集團的附屬公司)之董事長。


余先生畢業於南京市金陵職業大學商務經營專業,為高級國際商務師。


除上文所披露者外,余先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,余先生
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


– III-4 –



於最後實際可行日期,余先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益
(定義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最
高行政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


倘余先生於第二次臨時股東大會獲委任為非執行董事,則本公司將就彼之獲委
任與彼訂立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆董事會屆滿為
止。第三屆董事會的董事薪酬將根據適用法律法規及監管規定以及薪酬委員會制定的
薪酬政策由董事會釐定。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任余先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


張福生先生,現年65歲,現任本公司非執行董事,並於
2014年2月20日獲委任。

張先生擁有超過30年的裝備製造行業經驗。張先生於
1980年7月就職於浙江省汽車工業
公司,並於
1986年8月晉升為副經理。

1988年4月,張先生被任命為浙江省永嘉縣人民
政府副縣長。

1990年5月至1998年8月,張先生曾就職於中國汽車工業進出口浙江公司
(國機集團的附屬公司),歷任副總經理及總經理。

1998年8月至2012年2月,張先生曾

擔任中國汽車進出口總公司(國機集團的附屬公司)總經理。



2012年2月至今張先生擔任中國機械國際合作有限公司(國機集團的附屬公司)董
事長。自
2011年11月2日至2016年1月,張先生擔任中電工(國機集團的附屬公司)董
事,並於
2011年12月29日起擔任中成套董事。自
2015年2月至今,張先生擔任北京祥龍
資產經營有限責任公司董事。自
2016年6月至今,張先生擔任在深圳證券交易所上市的
中工國際工程股份有限公司(股票代碼:
002051)的董事。



2000年,張先生畢業於武漢理工大學,獲得工商管理碩士學位。張先生為教授級
高級工程師。


除上文所披露者外,張先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,張先生
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


– III-5 –



於最後實際可行日期,張先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益
(定義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最
高行政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


倘張先生於第二次臨時股東大會獲委任為非執行董事,則本公司將就彼之獲委
任與彼訂立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆董事會屆滿為
止。第三屆董事會的董事薪酬將根據適用法律法規及監管規定以及薪酬委員會制定的
薪酬政策由董事會釐定。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任張先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


獨立非執行董事

劉力先生,現年62歲,現任本公司獨立非執行董事,於
2011年1月13日獲委任。

1984年9月至1986年1月,劉先生曾任北京鋼鐵學院物理系教師。自
1986年1月至今,劉
先生在北京大學光華管理學院以及其前身經濟學院經濟管理系任教,歷任講師、副教
授、教授、博士生導師以及北京大學光華管理學院金融系主任及
MBA項目主任。劉先
生亦為北京大學金融與證券研究中心副主任。


目前,劉先生擔任在聯交所主板上市的交通銀行股份有限公司(股份代號:
3328)之獨立非執行董事;中國國際金融股份有限公司(股份代號:
3908)之獨立非執
行董事,並被提名為公司治理委員會主席、審計委員會及風險控制委員會成員。彼亦
擔任均於深圳證券交易所上市的宇順電子股份有限公司(股票代碼:
002289)及中國石
油集團資本股份有限公司(股票代碼:
000617)的獨立董事。


此外,劉先生於過去三年內曾擔任在聯交所主板及上海證券交易所上市的中國冶
金科工股份有限公司(股份代號:
1618;上海證券交易所股票代碼:
601618)獨立非執

– III-6 –



行董事一職,在上海證券交易所上市的廊坊發展股份有限公司(股票代碼:
600149)及
在深圳證券交易所上市的華油惠博普科技股份有限公司(股票代碼:
002554)的獨立董
事。


於1982年及1984年,劉先生畢業自北京大學,分別獲得物理學學士及碩士學位。

劉先生亦為中國註冊會計師協會會員(非執業)。


除上文所披露者外,劉先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,劉先生
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


於最後實際可行日期,劉先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益
(定義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最
高行政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


倘劉先生於第二次臨時股東大會獲委任為獨立非執行董事,則本公司將就彼之獲
委任與彼訂立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆董事會屆滿
為止。第三屆董事會的董事薪酬將根據適用法律法規及監管規定以及薪酬委員會制定
的薪酬政策由董事會釐定。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任劉先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


劉紅宇女士,現年54歲,現任本公司獨立非執行董事,於
2011年1月13日獲委
任。在
1985年7月至1988年5月間,曾擔任四川省人民銀行金融管理處幹部。在
1988年
5月至1993年4月間,劉女士曾擔任中國農業銀行北京分行法律顧問,並在
1993年4月
至2004年4月間任北京同達律師事務所主任。

2004年,北京同達律師事務所與金誠律
師事務所合併更名為北京金誠同達律師事務所,劉女士任北京金誠同達律師事務所創
始合夥人之一。在
2005年4月至2011年6月間,劉女士曾擔任在上海證券交易所上市的
方正科技集團股份有限公司(股票代碼:
600601)的獨立董事。在
2006年6月至2012年
6月間,劉女士曾擔任在上海證券交易所上市的重慶三峽水利電力(集團)股份有限公
司(股票代碼:
600116)的獨立董事。在
2009年6月至2015年9月10日間,劉女士曾擔任

– III-7 –



在深圳證券交易所上市的中交地產股份有限公司(原名為中房地產股份有限公司)(股
票代碼:
000736)的獨立董事。在
2010年8月至2016年8月間,劉女士曾擔任在上海證
券交易所上市的北京銀行股份有限公司(股票代碼:
601169)的外部監事。現時,劉
女士擔任在上海證券交易所上市的甘肅藍科石化高新裝備股份有限公司(股票代碼:
601798)的獨立董事、在上海證券交易所上市的北京銀行股份有限公司(股票代碼:
601169)的獨立董事,以及在聯交所主板上市的公司國美電器控股有限公司(股份代
號:00493)的獨立非執行董事。



1985年,劉女士畢業於西南政法大學,獲法律學士學位。

1998年,劉女士從中國
社會科學院研究生院的經濟法專業畢業。

2003年,劉女士獲得北京大學光華管理學院
的高級管理人員工商管理碩士學位。


除上文所披露者外,劉女士於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,劉女士
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


於最後實際可行日期,劉女士概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益
(定義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最
高行政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


倘劉女士於第二次臨時股東大會獲委任為獨立非執行董事,則本公司將就彼之獲
委任與彼訂立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆董事會屆滿
為止。第三屆董事會的董事薪酬將根據適用法律法規及監管規定以及薪酬委員會制定
的薪酬政策由董事會釐定。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任劉女士有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


方永忠先生,現年66歲,現任本公司獨立非執行董事,於
2011年7月29日獲委
任。彼於
1971年9月加入瀋陽鐵路局施工機械廠。方先生其後於
1977年2月至1994年8月

– III-8 –



間先後在瀋陽鐵路局瀋陽工程處擔任技術員、助理工程師、工程師、副段長、段長、
副處長和處長等不同職務。


方先生於
1994年8月獲任為瀋陽鐵路局瀋陽分局副局長,並於
1994年8月至
1999年
12月間於瀋陽鐵路局瀋陽工程總公司擔任總經理。在
1999年12月至2003年12月間,方
先生加入瀋陽鐵路工程建設集團有限公司擔任董事長兼總經理。在
2003年12月至
2008
年3月間,方先生於中鐵九局集團有限公司擔任不同職務,包括董事、副總經理及副董
事長等。在
2008年3月至2012年12月,方先生亦是中鐵科工集團有限公司(「中鐵科工
集團」)、中鐵五局(集團)有限公司(「中鐵五局」)、中國海外工程有限責任公司(「中
國海外工程公司」)及中國中鐵航空港建設集團有限公司(「中國中鐵航空港建設公司」)
的外部董事,及中鐵建工集團有限公司(「中鐵建工集團」)的監事及監事會主席。這五
家公司為在聯交所主板及上海證券交易所上市的中國中鐵股份有限公司(聯交所股份
代號:00390;上海證券交易所股票代碼:601390)的附屬公司。


作為外部董事,方先生分別代表股東中國中鐵股份有限公司的權益,參與中鐵科
工集團、中鐵五局、中國海外工程公司及中國中鐵航空港建設公司的董事會會議。然
而,方先生不參與中鐵科工集團、中鐵五局、中國海外工程公司及中國中鐵航空港建
設公司的日常管理。作為中鐵建工集團的監事及監事會主席,方先生代表股東中國中
鐵股份有限公司的權益,參與中鐵建工集團的監事會及董事會會議。然而,方先生不
參與中鐵建工集團的日常管理。



1977年,方先生畢業於上海鐵道學院工程系鐵道工程專業,並於
1995年12月從美
國國際東西方大學決策管理學系畢業,取得高級管理人員工商管理碩士學位。方先生
為高級工程師和國家一級註冊建造師。


除上文所披露者外,方先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,方先生
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


– III-9 –



於最後實際可行日期,方先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益
(定義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最
高行政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


倘方先生於第二次臨時股東大會獲委任為獨立非執行董事,則本公司將就彼之獲
委任與彼訂立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆董事會屆滿
為止。第三屆董事會的董事薪酬將根據適用法律法規及監管規定以及薪酬委員會制定
的薪酬政策由董事會釐定。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任方先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


吳德龍先生,52歲,現任本公司獨立非執行董事,於
2014年2月20日獲委任。彼
為香港會計師公會會員、香港證券專業學會、英國特許公認會計師公會、香港稅務學
會及香港特許秘書公會資深會員。吳先生獲香港浸會大學頒授會計學學士學位,並獲
曼徹斯特大學及韋爾斯大學聯合頒發工商管理碩士學位。


吳先生曾於一家國際核數師行德勤.關黃陳方會計師行工作五年,其後於香港
多間上市及私人公司服務,擔任企業融資主管及執行董事。吳先生現為錦興國際控股
有限公司(聯交所主板上市的公司,股份代號:
2307)、北青傳媒股份有限公司(聯交
所主板上市的公司,股份代號:
1000)、第一拖拉機股份有限公司(同時在聯交所主
板(股份代號:
00038)及上海證券交易所(股票代碼:
601038)上市的公司)、盛諾集
團有限公司(聯交所主板上市的公司,股份代號:
1418)、廣東世運電路科技有限公司

(上海證券交易所上市的公司,股份代號:
603920)、中外運航運有限公司(聯交所主
板上市的公司,股份代號:
368)及河南金馬能源股份有限公司(聯交所主板上市的公
司,股份代號:
6885)的獨立非執行董事。此外,彼曾於過去三年內在鴻通電子控股
有限公司(一家於新加坡交易所上市之公司)、奧普集團控股有限公司(聯交所主板上
市的公司,股份代號:
0477,該公司於2016年9月30日獲除牌)及華融投資股份有限公
司(聯交所主板上市的公司,股份代號:
2277)擔任獨立非執行董事。


– III-10 –



吳先生現為江蘇省政協委員、香港浸會大學校董暨諮議會榮譽委員、香港浸會大
學工商管理學院客席教授、北葵湧童軍名譽會長及粵港青年交流促進會常務副主席。


除上文所披露者外,吳先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,方先生
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


於最後實際可行日期,吳先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益
(定義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最
高行政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


倘吳先生於第二次臨時股東大會獲委任為獨立非執行董事,則本公司將就彼之獲
委任與彼訂立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆董事會屆滿
為止。第三屆董事會的董事薪酬將根據適用法律法規及監管規定以及薪酬委員會制定
的薪酬政策由董事會釐定。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任吳先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


– III-11 –



擬重選為監事的候選人的履歷詳情載列如下:

監事

全華強先生,現年47歲,現為本公司監事,於
2011年1月13日獲委任。彼曾在
1991年8月至
1994年7月間在北京燕山石油化工公司財務處工作。在
1994年7月至
1997
年10月間,全先生最初被聘為中機通用進出口公司財務部會計,其後於
1995年5月晉升
為經理直至1997年10月。在
1997年10月,全先生受中國機械進出口集團(「中國機械進
出口集團」)委派到中國機械進出口集團烏克蘭辦事處擔任財務經理直至
1999年1月,
並於其後獲中國機械進出口集團委派到中機機電配件進出口公司擔任財務部經理直至
2001年5月。2001年5月,全先生獲中國通用技術集團委派擔任中國國際廣告公司財務
部總經理,其後於
2004年5月擔任中國通用技術集團財務總部資金管理部經理。在
2005
年3月至2006年12月間,全先生在國機財務有限責任公司擔任副總經理。

2010年9月至
2011年8月間,全先生在中國進口汽車貿易有限公司擔任監事會主席。在
2006年12月至
2015年5月間,全先生在國機集團擔任內部審計稽查部部長。自
2015年5月至今,全先
生擔任國機集團資產財務部部長。自
2016年4月至今,全先生擔任中國第二重型機械集
團公司黨委常委及二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司總會計師。全先生從
2008年
11月以來擔任本公司監事會主席。全先生自
2011年8月至今擔任在上海證券交易所上市
的國機汽車股份有限公司(股票代碼:
600335)的監事會主席。


全先生在1991年畢業於江西財經學院,並取得會計學學士學位。全先生為高級會
計師。


除上文所披露者外,全先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,全先生
確認一旦被選舉為本公司的董事會盡力遵守上市規則。


除上文所披露者外,全先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益(定
義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最高行
政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


– IV-1 –



除上文所披露者外,監事候選人之間或監事候選人與本公司的其他監事、高級管
理層、主要股東或控股股東之間概無任何關係。


倘全先生於第二次臨時股東大會獲委任為監事,則本公司將就彼之獲委任與彼訂
立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆監事會屆滿為止。


除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任全先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


錢向東先生,現年48歲,高級會計師,為本公司監事,於
2011年1月13日獲委
任。彼於
1997年6月加入機械工業部教育司。

1998年9月至2006年8月間,錢先生曾先後
擔任中國收獲機械總公司(國機集團的附屬公司)財務審計部的幹部、副經理、副總會
計師及副總經理等職務。自
2006年9月至2008年9月期間,錢先生擔任天津電氣傳動設
計研究所(國機集團的附屬公司)財務總監。自
2008年至2016年10月間,錢先生曾擔任
中國聯合工程公司副總經理兼財務總監,並於
2016年10月至今一直擔任該公司董事,
副董事長及財務總監。


除上文所披露者外,錢先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務,
或於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。於最後實際可行日期,錢先生
確認一旦被選舉為本公司的監事會盡力遵守上市規則。


除上文所披露者外,錢先生概無於本公司的股份或相關股份中擁有任何權益(定
義見《證券及期貨條例》第
XV部),亦概無與本公司的任何董事、高級管理層、最高行
政人員或主要股東或控股股東之間有任何關係(除上文所披露者外)。


除上文所披露者外,監事候選人之間或監事候選人與本公司的其他監事、高級管
理層、主要股東或控股股東之間概無任何關係。


倘錢先生於第二次臨時股東大會獲委任為監事,則本公司將就彼之獲委任與彼訂
立服務合同,年期自第二次臨時股東大會日期起計,直至本屆監事會屆滿為止。


– IV-2 –



除上文所披露者外,董事會並不知悉任何與建議委任錢先生有關而須提請股東垂
注的事項,或存在任何須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。


– IV-3 –



香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不對因本通告全部或任何
部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1829)


2018年第二次臨時股東大會通告

茲通告中國機械設備工程股份有限公司(「本公司」)謹訂於
2018年3月5日(星期
一)上午九時正假座中華人民共和國(「中國」)北京市廣安門外大街
168號希爾頓逸林
酒店三層會議室舉行2018年第二次臨時股東大會(「第二次臨時股東大會」),以考慮及
酌情通過(無論是否經修訂或補充)下列決議案:

特別決議案


1.
考慮及批准本公司日期為2018年1月15日的通函附錄一所載本公司章程的建
議修訂。

普通決議案


2.
考慮及批准本公司日期為2018年1月15日的通函附錄二所載董事會議事規則
的建議修訂。

3.
考慮及批准建議重選或委任第三屆董事會九名董事,任期自第二次臨時股
東大會結束起計為期三年。

4.
考慮及批准建議重選本公司兩名監事(「監事」)為第三屆監事會(「監事
會」),任期自第二次臨時股東大會結束起計為期三年。

* 僅供識別
– N-1 –



5.
批准及授權董事會根據董事會薪酬委員會制定的薪酬政策來釐定第三屆董
事會的各董事的薪酬建議,並授權董事會按董事會認為適當的有關條款及
條件與每名經重選或推選的董事訂立服務合同及
╱或委任函及採取一切必
要行動及事宜及處理所有其他相關事項。

承董事會命

中國機械設備工程股份有限公司

董事會秘書
╱公司秘書

周亞民

中國北京,2018年1月15日

註冊辦事處:
中國北京市廣安門外大街178號

香港主要營業地點:

香港九龍尖沙咀東麼地道75號

南洋中心第1座8樓804室

附註:


a.
凡有權出席第二次臨時股東大會或其續會(視乎情況而定)並於會上投票的本公司股東(「股東」),
均有權委任一名(或倘其持有本公司兩股或以上每股面值人民幣
1.00元的已發行股份(「股份」),則
多名)代理人,根據本公司章程代其出席大會並於表決時代其投票。代理人毋須為股東。

b.
隨附第二次臨時股東大會適用的代理人委任表格,倘 閣下無意親自出席第二次臨時股東大會,務
請 閣下按照代理人委任表格所印備之指示盡快填妥並交回代理人委任表格。填妥及交回代理人委
任表格後, 閣下仍可依願親自出席第二次臨時股東大會或其任何續會,並於會上投票。倘 閣下
於交回已填妥的代理人委任表格後出席第二次臨時股東大會,則 閣下的代理人委任表格視作已經
撤回。

c.
若屬H股持有人(「H股股東」),代理人委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件(如有),或
該等授權書或授權文件經公證人簽署之核准副本,最遲須於第二次臨時股東大會或其續會指定舉行
時間24小時前,送達本公司
H股證券登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓,如屬內資股持有人(「內資股股東」),則須送交本公司註冊辦事處,地址
為中國北京市廣安門外大街178號董事會辦公室,方為有效。交回代理人委任表格後,股東仍可親
自出席第二次臨時股東大會並在會上投票,而在此情況下,委任代理人的文據將被視為已撤回。

d.
本公司將由2018年2月3日(星期六)至
2018年3月5日(星期一)(首尾兩天包括在內)暫停辦理股份
過戶登記手續,在此期間將不處理任何
H股或內資股股份過戶登記。為釐定有權出席第二次臨時股
東大會並可於會上投票的股東名單,所有過戶文件連同有關股票須於
2018年2月2日(星期五)下午
四時三十分前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司(倘為
H股股東),地址為香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室,倘為內資股股東,則請交回本公司註冊辦事處,
地址為中國北京市廣安門外大街178號董事會辦公室。

– N-2 –



e.
如屬任何股份聯名登記持有人,其中任何一名聯名登記持有人可就有關股份親自或委派代理人在第
二次臨時股東大會上投票,猶如其為唯一有權投票的持有人,惟倘若超過一名聯名登記持有人親自
或委派代理人出席第二次臨時股東大會,則只有在股東名冊上就有關股份排名首位的親自出席的股
東或代其出席的代理人的投票方被接納,而其他聯名登記持有人的投票則不被接納。

f.
倘H股股東擬親自或委派代理人出席第二次臨時股東大會,均須填妥隨附的第二次臨時股東大會回
條,並於
2018年2月13日(星期二)或之前下午四時三十分或之前親自或以郵遞或傳真
(+852-28650990)
方式交回本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183
號合和中心17M樓。

g.
倘內資股股東擬親自或委派代理人出席第二次臨時股東大會,均須填妥隨附的第二次臨時股東大
會回條,並於
2018年2月13日(星期二)下午四時三十分或之前親自或以郵遞或傳真
(+86-10-63321086)
方式交回本公司註冊辦事處,地址為中國北京市廣安門外大街178號董事會辦公室。

h.
就本通告第3及4項決議案而言,董事及監事的履歷詳情載於本公司日期為
2018年1月15日的通函
中。

i.
除文義另有所指外,本通告所用詞彙與本公司日期為
2018年1月15日的通函所界定者具有相同涵
義。

於本通告日期,執行董事為張淳先生;非執行董事為王治安先生、余本禮先生及
張福生先生;及獨立非執行董事為劉力先生、劉紅宇女士、方永忠先生及吳德龍先生。


– N-3 –



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